Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2004 г. N А56-45100/03 Иск ФГУП к ООО о признании недействительным договора поставки оборудования и применении последствий недействительности указанной сделки удовлетворен, так как в соответствии с постановлением Правительства РФ "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального ГУП" согласование решений о совершении Предприятием крупных сделок осуществляется Министерством, а допустимые доказательства получения согласия собственника на совершение оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 июля 2004 г. N А56-45100/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от ОАО "Техническая книга" генерального директора Щетинина В.Н. (распоряжение КУГИ Санкт-Петербурга от 01.03.04 N 132-р) и Ивановой Н.С. (доверенность от 01.04.04), от ООО "Вестпром" Есеновой В.П., (доверенность от 29.06.04) и Николаевой Н.П. (доверенность от 13.01.04),

рассмотрев 06.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Техническая книга" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.04 по делу N А56-45100/03 (судьи Мельникова Н.А., Горшелев В.В., Кожемякина Е.В.),

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие Ордена Трудового Красного Знамени "Техническая книга" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вестпром" (далее - ООО "Вестпром") о признании недействительным договора поставки оборудования от 02.04.03 N 2/04-03 и применении последствий недействительности указанной сделки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор заключен в нарушение положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон), предусматривающей необходимость получить согласие собственника унитарного предприятия на совершение последним крупных сделок.

До принятия решения в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), вступило Министерство Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовой информации (далее - Министерство).

Решением от 04.02.04 (судья Корж Н.Я.) иск удовлетворен. Суд согласился с доводами истца о несоответствии оспариваемого договора требованиям Закона и с учетом того, что до разрешения спора оплата приобретенного по договору товара покупателем не производилась, обязал Предприятие возвратить оборудование ООО "Вестпром".

Определением апелляционной инстанции от 05.04.04 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца его правопреемником - открытым акционерным обществом "Техническая книга" (далее - Общество).

Постановлением апелляционной инстанции от 12.04.04 решение отменено. В удовлетворении иска отказано по тем мотивам, что нормы Закона о крупных сделках не подлежат применению к правоотношениям сторон по настоящему делу, поскольку оспариваемый договор заключен во исполнение обязательств, возникших из предварительного договора от 01.07.04, совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и впоследствии одобрен собственником Предприятия.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление и оставить в силе решение, указывая на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения дела, установленные статьей 268 АПК РФ; при рассмотрении дела не установлены имеющие существенное значение обстоятельства, которые суд посчитал установленными; судом неправильно истолкована статья 417 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и необоснованно применена аналогия закона об отсутствии необходимости согласования с собственником сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Податель жалобы считает, что положение о последующем одобрении совершенной сделки не может быть применено к спорным правоотношениям, поскольку в рассматриваемом случае имело место не превышение полномочий, предоставленных доверенностью или уставом, а нарушение закона.

В отзыве на жалобу ООО "Вестпром" просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Вестпром" возразили против ее удовлетворения.

Министерство надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 23 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, критерием отнесения сделок, совершаемых унитарным предприятием, к числу крупных является стоимость имущества, являющегося предметом сделки.

Исследование вопроса о том, совершена ли данная сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, в данном случае не требуется.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 02.04.03 заключен договор N 2/04-03, в соответствии с условиями которого ООО "Вестпром" приняло на себя обязательства по поставке Предприятию крышкоделательного автомата KOLBUS DA 36, 1987 года выпуска, заводской номер 1007 (далее - оборудование), цена которого определена в размере 43 600 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на день выписки счета + 3% за услуги банка по конвертации.

Оборудование передано покупателю по акту приема-передачи от 17.06.03, согласно которому сумма оплаты по договору определена в размере 1 367 897,68 руб.

Согласно пункту 3.3 устава Предприятия размер его уставного фонда составляет 500 000 руб.

Стоимость приобретаемого истцом имущества превышает 10% уставного фонда Предприятия, следовательно, оспариваемая сделка является крупной.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.02 N 940 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" согласование решений о совершении Предприятием крупных сделок осуществляется Министерством.

Допустимые доказательства получения согласия собственника на совершение оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

Апелляционная инстанция установила, что оспариваемый договор заключен во исполнение обязательств, возникших из предварительного договора, заключенного сторонами 01.07.02, т.е. до вступления в силу Закона. В связи с изложенным суд посчитал, что нормы Закона не подлежат применению к отношениям сторон.

С указанным выводом нельзя согласиться, поскольку согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, действующим в момент его заключения, а не на момент возникновения обязательства заключить этот договор в будущем.

Предварительный договор от 01.07.02 не был предметом исследования и оценки суда первой инстанции, однако в нарушение требований части 2 статьи 268 АПК РФ принят судом апелляционной инстанции в качестве дополнительного доказательства в отсутствие обоснования невозможности его представления суду до вынесения решения.

Не может быть признана обоснованной ссылка суда апелляционной инстанции на последующее одобрение оспариваемой сделки, поскольку нормы статьи 183 ГК РФ об одобрении сделок распространяются лишь на случаи заключения сделок неуполномоченным лицом.

Полномочия лица, заключившего договор поставки, в настоящем деле никем не оспариваются.

Оспариваемый договор не соответствует требованиям Закона и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным, поэтому он судом первой инстанции обоснованно признан недействительным. Решение о применении последствий недействительности вынесено в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, неправильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.04 по делу N А56-45100/03 отменить.

Решение от 04.02.04 по названному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вестпром" в пользу открытого акционерного общества "Техническая книга" 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

А.А.Кустов