Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2004 г. N А56-21604/03 Дело по иску Гражданина к ЗАО и ООО о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров уступки патентов на изобретения и договора уступки товарных знаков направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, суду необходимо проверить, имелась ли у оспариваемых договоров единая хозяйственная цель, их взаимовлияние и взаимозависимость, позволяющие сделать вывод о взаимосвязанности договоров, а также определить балансовую стоимость отчуждаемого имущества на основании документов бухгалтерского учета

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 августа 2004 г. N А56-21604/03

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2005 г.

См. также новое рассмотрение дела: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 июня 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2008 г.

См. также новое рассмотрение дела: определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М., при участии Балазовского М.Б., его представителя Сидорук М.В. (доверенность от 25.07.2003), от ЗАО "ВАМ-исследовательские лаборатории" Афанасьева С.А. (доверенность от 17.12.2003), от ООО "Содарм Фарма" Сивицкой А.П. (доверенность от 21.06.2004),

рассмотрев 19.08.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содарм Фарма" на решение от 19.02.04 (судья Жиляева Е.В., арбитражные заседатели Харламова Л.А. и Тюнякина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 (судьи Полубехина Н.С., Цурбина С.И., Старовойтова О.Р.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21604/03,

установил:

Гражданин Балазовский Марк Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ВАМ - исследовательские лаборатории" (далее - ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории") и обществу с ограниченной ответственностью "Содарм Фарма" (далее - ООО "Содарм Фарма") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 15.10.02 уступки патентов на изобретения N 2153351, N 2153350, N 2144374 и договора от 22.10.02 уступки товарных знаков по свидетельствам N 182181, 182954. 183883, 201216, 189650, 192592.

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил суд также применить последствия недействительности оспариваемых сделок.

Решением от 19.02.04 суд признал недействительными договоры уступки патентов на изобретения N 2153351, 2153350, 2144374 и договор уступки товарных знаков N 182181, 182954, 183883, 201216, 189650, 192592 и применил последствия недействительности заключенных сделок.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.05.04 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Содарм Фарма" просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что решение и постановление приняты с нарушением норм материального и процессуального права, в частности, статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". ООО "Содарм Фарма" считает, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, поскольку не содержат признаков единой хозяйственной цели, взаимозависимости, взаимовлияния: балансовая стоимость любого из объектов интеллектуальной собственности не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества. Также податель жалобы указывает, что суд не исследовал доказательства, подтверждающие балансовую стоимость данных объектов интеллектуальной собственности. Кроме того, по мнению ООО "Содарм Фарма", суд вышел за пределы заявленных исковых требований.

В отзывах на кассационную жалобу Балазовский М.Б. и ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" просят оставить без изменения решение и постановление, указывая, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, так как отчуждение одного из патентов делает невозможным промышленную применимость остальных патентов; данные сделки преследуют единую хозяйственную цель - введение в оборот новых лекарственных препаратов.

В судебном заседании представитель ООО "Содарм Фарма" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Балазовский М.Б., его представитель, а также представитель ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" получило следующие свидетельства: N 182181 на товарный знак "ГЛУТОКСИМ", N 182954 на товарный знак "GLUTOXIM", N 183883 на товарный знак "МОЛИКСАН", N 201216 на товарный знак "MOLIXAN", N 192592 на товарный знак "ГЛУТОВЕНИТ", N 189650 на товарный знак "GLUTOPHIN".

Российское агентство по патентам и товарным знакам выдало ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" патенты: N 2153351 на изобретение - средство для регулирования эндогенной продукции цитокинов и гемопоэтических факторов и способ его использования; N 2153350 на изобретение - композит гексапептида со стабилизированной дисульфидной связью с веществом металлом, фармацевтические композиции на его основе, способы их получения и применения для лечения заболеваний на основе регуляции метаболизма, пролиферации, дифференцировки и механизмов апоптоза в нормальных и патологически измененных тканях; N 2144374 на изобретение - способ получения композита окисленного глутатиона с cis-диаминодихлорплатиной и фармацевтических композиций на его основе, регулирующих метаболизм, пролиферацию, дифференцировку и механизмы апоптоза нормальных и трансформированных клеток.

Между ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" и ООО "Содарм Фарма" заключены договоры от 15.10.02 об уступке патентов N 2144374, 2153350, 2153351, которые зарегистрированы соответственно решениями Российского агентства по патентам и товарным знакам от 19.12.02 N 15742/02, 15740/02, 15741/02.

ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" по договору от 22.10.02 уступило ООО "Содарм Фарма" права на 17 товарных знаков, в том числе, по упомянутым свидетельствам N 182181, 182954, 183883, 192592, 189650, 201216. Решением Российского агентства по патентам и товарным знакам N 18-11/29219 зарегистрирован указанный договор.

Являясь акционером ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" и полагая, что договоры уступки патентов и товарных знаков заключены с нарушением требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", Балазовский М.Б. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, балансовая стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% балансовой стоимость активов общества.

Кассационная инстанция считает, что данные выводы не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие балансовую стоимость каждого из патентов и товарных знаков.

В справке ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" указано, что балансовая стоимость патентов по договорам уступки от 16 и 19 декабря 2002 года, заключенных с ООО "Содарм Фарма", на 01.10.02 составила 565 838 рублей.

Однако согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" на 01.10.02 балансовая стоимость всех патентов, лицензий, товарных знаков, иных аналогичных с перечисленными прав составила 559 637 руб. Договоры уступки патентов с ООО "Содарм Фарма" заключены 15.10.02. Документов, свидетельствующих о том, что иные объекты интеллектуальной собственности (в том числе товарные знаки, а также патент, уступка которого произошла после заключения оспариваемых сделок), не имеют балансовой стоимости и после заключения оспариваемых договоров балансовая стоимость нематериальных активов ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" равна 0 руб., в материалах дела нет.

Приходя к выводу о взаимосвязанности договоров, суд первой и апелляционной инстанций сослался на то, что оспариваемые сделки совершены одними и теми же лицами, в одно и то же время, их предметом является уступка объектов интеллектуальной собственности. Суд апелляционной инстанции также указал на взаимосвязанность защищенных патентами изобретений, сославшись на выдержки из их формул.

Однако согласно патентному формуляру на "Стимулятор эндогенной продукции цитокинов и гемопоэтических факторов - Глутоксим" действующим веществом и указанного изобретения, защищенного патентом N 2089179 от 14.12.95, является стабилизированная форма окисленного глутатиона. Как следует из представленной ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" справки о патентной чистоте, лекарственный препарат "Моликсан" защищен патентом на изобретение N 2153351, а также свидетельством на товарный знак N 183883. Данные документы судами обеих инстанций не исследованы и им не дана правовая оценка.

Кассационная инстанция считает несостоятельным довод Балазовского М.Б. и ЗАО "ВАМ-исследовательские лаборатории" в отзывах на кассационную жалобу о том, что отчуждение одного из патентов делает невозможным промышленную применимость остальных патентов. В силу статьи 4 Патентного закона Российской Федерации промышленная применимость является одним из обязательных условий патентоспособности изобретений.

Кроме того, суд не указал, какие именно последствия недействительности оспариваемых сделок подлежат применению. В связи с этим как решение, так и постановление апелляционной инстанции не могут быть исполнены.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо проверить, имелась ли у оспариваемых договоров единая хозяйственная цель, их взаимовлияние и взаимозависимость, позволяющие сделать вывод о взаимосвязанности договоров, а также определить балансовую стоимость отчуждаемого имущества на основании документов бухгалтерского учета. Суду следует установить, учитывая предусмотренные уставом ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" виды предпринимательской деятельности данного общества, каким образом ЗАО "ВАМ - исследовательские лаборатории" использовало принадлежащие ему патенты и товарные знаки, и с учетом установленных обстоятельств дать оценку доводам ООО "Содарм Фарма" с том, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении расходов по кассационной жалобе между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.04 исполнение решения от 19.02.04 по настоящему делу приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы. В связи с этим приостановление исполнения подлежит отмене.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.02.04 и постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21604/03 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Отменить приостановление исполнения решения от 19.02.04, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.04.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк