Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2004 г. N А05-13152/03-24 Иск ОАО к ООО о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности не удовлетворен, поскольку, в частности, рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, составляла на дату заключения договора купли-продажи менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а поэтому определения его стоимости советом директоров в порядке, установленном Законом об акционерных обществах, не требовалось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 сентября 2004 г. N А05-13152/03-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Архангельская продовольственная система" Курконосовой О.Я (доверенность от 12.01.2004),

рассмотрев 13.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская продовольственная система" на решение от 25.02.2004 (судья Макаревич И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2004 (судьи Сумарокова Т.Я., Бекарова Е.И., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-13152/03-24,

установил:

Открытое акционерное общество "Архангельская продовольственная система" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Архангельск" (далее - ООО "Лукойл-Архангельск") о признании недействительным договора купли-продажи от 28.07.2000 и применении последствий его недействительности - обязании ответчика возвратить истцу часть административного здания, расположенного по адресу: город Архангельск, Троицкий проспект, дом 164, корпус 3.

Решением от 25.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пункта 8 статьи 65" следует читать "подпункта 8 пункта 1 статьи 65"

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Податель жалобы полагает, что договор купли-продажи является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение пункта 8 статьи 65 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.99) Советом директоров Общества не определялась рыночная стоимость отчуждаемого имущества. По мнению Общества, указанный договор также является недействительным в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при совершении сделки умысел Общества был направлен на неисполнение обязательств перед кредитором - Финансовым управлением администрации Архангельской области.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Лукойл-Архангельск" в суд не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы общество извещено надлежащим образом, однако для участия в судебном заседании представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом и ООО "Лукойл-Архангельск" заключен договор от 28.07.2000 N 56А купли-продажи нежилых помещений общей площадью 120,5 кв.м, расположенных по адресу: город Архангельск, Троицкий проспект, дом 164, корпус 3. В соответствии с пунктом 3 договора цена объекта недвижимости составляет 260 000 руб.

По акту приема-передачи от 28.07.2000 указанные помещения переданы покупателю.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.08.2003 по делу N А05-14578/02-857/17 Общество признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен Учаев В.Н.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими и является недействительным в силу статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество в лице конкурсного управляющего Учаева В.Н. обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии частью 1 статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна.

Основы правопорядка - это установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом и социальном устройстве общества, направленные на соблюдение и уважение такого устройства, обеспечение соблюдения правовых предписаний и защиту прав и свобод граждан.

Суд, отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию, правомерно сослался на то, что купля-продажа помещений не запрещена в гражданском обороте, у участников сделки запрета на совершение именно таких сделок не было. Следует отметить, что по данному основанию признается недействительной сама сделка, но не та цель, которую преследовали стороны при ее заключении. Доказательств того, что воля сторон была направлена не на совершение сделки купли-продажи помещений, а на неисполнение обязательств перед кредитором - Финансовым управлением администрации Архангельской области, в материалах дела не имеется.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, должным образом подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие умысла у Общества или ООО "Лукойл-Архангельск" на нарушение основ правопорядка или нравственности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Сделка по отчуждению имущества Обществом является оспоримой.

То обстоятельство, что рыночная стоимость имущества не была определена решением совета директоров по правилам пункта 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", не является основанием для признания сделки недействительной. Сторонами сделки рыночная стоимость имущества установлена на основании пункта 1 статьи 77 указанного Закона, в соответствии с которым рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Положения пункта 2 статьи 77 того же Закона применяются с учетом требований статьи 65, пункта 2 статьи 78, согласно которым определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона. Следовательно, решение Совета директоров относительно определения рыночной стоимости имущества необходимо лишь при заключении крупной сделки, к которой оспариваемый договор не относится. Понятие рыночной стоимости имущества, введенное пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах, сводится к положению о свободном, основанном на соглашении продавца и покупателя установлении цены товара.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Однако суд установил, что сделка по отчуждению Обществом имущества не является крупной, поскольку на дату принятия решения о совершении сделки Обществом балансовая стоимость активов составила 5 353 600 руб., стоимость проданного имущества - 260 000 руб., что составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов. Следовательно, поскольку сделка по отчуждению обществом не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором Общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций правомерно отказал в признании сделки недействительной, поскольку рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, составляла на дату заключения договора купли-продажи менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а поэтому определения его стоимости советом директоров в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах, не требовалось.

В кассационной жалобе Общество ссылается на необходимость исчисления срока исковой давности с момента назначения конкурсного управляющего. Между тем этот довод был предметом оценки суда, который правомерно сослался на то, что никаких особенностей исчисления срока исковой давности применительно к процедуре банкротства закон не устанавливает и не позволяет исчислять его с момента назначения конкурсного управляющего.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В данном случае на пропуск срока исковой давности сослался ответчик в судебном заседании суда первой инстанции, следовательно, суд правомерно применил исковую давность к отношениям сторон.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника. Следовательно, от прежнего органа управления к конкурсному управляющему Общества перешли полномочия по предъявлению иска, на реализацию которых распространяется тот же срок исковой давности, что и на требования Общества в лице его прежнего органа, с тем же порядком исчисления этого срока.

Поскольку истцом по делу является Общество, а не его конкурсный управляющий, на определение даты, с которой начал течь срок исковой давности, не может влиять дата назначения конкурсного управляющего.

Как видно из материалов дела, договор заключен 28.07.2000, иск же по настоящему делу заявлен 25.11.2003, то есть за пределами предусмотренного законом годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что конкурсным управляющим Общества пропущен срок исковой давности, основан на нормах материального права.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 25.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2004 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-13152/03-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская продовольственная система" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Архангельская продовольственная система" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 950 рублей.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина