Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2003 г. N А56-30237/02 Иск Компании к ООО о расторжении договора купли-продажи и взыскании убытков не удовлетворен, поскольку договор не подписан продавцом и его нельзя признать заключенным, а незаключенный договор не может быть расторгнут

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 сентября 2003 г. N А56-30237/02

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от компании "ALCEM (UK) Limited" Воюшина П.С. (доверенность от 16.06.2003), Кононовой М.В. (доверенность от 23.07.2003), от ООО "Выборгская целлюлоза" Волкова М.А. (доверенность от 03.12.2002), Фриделя И.А. (доверенность от 16.09.2002), от УЮ "Ленинградская областная регистрационная палата" Федорова В.П. (доверенность от 10.09.2003),

рассмотрев 18.09.2003 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "ALCEM (UK) Limited" и общества с ограниченной ответственностью "Выборгская целлюлоза" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2003 по делу N А56-30237/02 (судьи Петренко Т.И., Шульга Л.А., Звонарева Ю.Н.),

установил:

Компания "ALCEM (UK) Limited" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Выборгская целлюлоза" (далее - ООО "Выборгская целлюлоза") о расторжении договора купли-продажи от 17.01.2000, заключенного между компанией "ALCEM (UK) Limited" и ООО "Выборгская целлюлоза", а также о взыскании с ООО "Выборгская целлюлоза" в пользу истца 187 млн. руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Выборгская целлюлоза" (далее - ОАО "Выборгская целлюлоза").

Определением от 11.11.2002 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учреждение юстиции "Ленинградская областная регистрационная палата" (далее - УЮ "Ленинградская областная регистрационная палата").

Решением от 09.04.2003 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2003 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания "ALCEM (UK) Limited" указывая на неправильное применение апелляционной инстанцией норм материального права, просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы своей кассационной жалобы.

В кассационной жалобе ООО "Выборгская целлюлоза" просит изменить постановление апелляционной инстанции, дополнив его выводами о недоказанности факта подлога оттиска печати компании "ALCEM (UK) Limited" в договоре купли-продажи имущества между компанией "ALCEM (UK) Limited" и ОАО "Выборгская целлюлоза" от 17.01.2000, приложении N 1 и дополнительном соглашении от 01.11.2000 к данному договору. Податель жалобы считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным по существу, но подлежащим изменению в мотивировочной части в связи с нарушением судом положения подпункта 12 пункта 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Выборгская целлюлоза" поддержали доводы своей кассационной жалобы.

Представитель УЮ "Ленинградская областная регистрационная палата" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Выборгская целлюлоза".

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Компания "ALCEM (UK) Limited" обратилась с иском о расторжении договора купли-продажи от 17.01.2000, заключенного с ОАО "Выборгская целлюлоза" (правопредшественник ответчика). Согласно пункту 1.2 договора предметом являлось все недвижимое (приложение к договору N 1) и движимое (приложение к договору N 2) имущество, находящееся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Советский, ул. Заводская, дом 2. Между сторонами 17.01.2000 составлен акт приема-передачи. Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязался оплатить имущество путем передачи истцу простых векселей номинальной стоимостью 187 млн. рублей. Дополнительным соглашением сторон от 01.11.2000 в пункт 2.2 договора внесены изменения, в соответствии с которыми оплата имущества производится покупателем не позднее 31.12.2000 путем передачи истцу простых векселей номинальной стоимостью 187 млн. рублей либо путем перечисления денежных средств на счет продавца в сумме 187 млн. рублей.

Истец обратился с иском о расторжении договора в связи с невыполнением ответчиком обязательства по оплате товара.

Поскольку в ходе судебного разбирательства возникли сомнения в подлинности подписи директора компании "ALCEM (UK) Limited", который отсутствовал в момент совершения сделки, в месте подписания договора, определением суда от 11.11.2002 назначена почерковедческая экспертиза.

Как следует из заключения эксперта от 28.02.2003 N 3269/02, имеющиеся в договоре купли-продажи имущества от 17.01.2000, приложении N 1 к договору и акте приема-передачи подписи от имени директора компании "ALCEM (UK) Limited" Брайана Уэбба выполнены не рукописным способом, а нанесены с использованием факсимиле. Согласно заключению экспертов от 11.03.2003 N 2378/01 подпись директора компании "ALCEM (UK) Limited" Брайана Уэбба на дополнительном соглашении от 01.11.2000 к договору купли-продажи от 17.01.2000 также выполнена не Брайаном Уэббом, а другим лицом с подражанием подписи Брайана Уэбба.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрено использование факсимильного воспроизведения подписи при заключении договоров купли-продажи, а также отсутствует соглашение сторон об использовании факсимильного воспроизведения подписи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор истцом не подписан. Кроме того, следует отметить, что отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о проставлении факсимиле в договоре именно директором компании "ALCEM (UK) Limited" Брайаном Уэббом, а не другим лицом.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор от 17.01.2000 должен быть заключен в письменной форме. Поскольку договор не подписан продавцом, его нельзя признать заключенным.

Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора следует признать ошибочным.

При рассмотрении дела судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, однако судом допущена ошибка в применении и толковании норм материального права, в связи с чем решение суда подлежит отмене. В данном случае кассационная инстанция вправе принять новое решение.

Незаключенный договор не может быть расторгнут, поэтому в иске компании "ALCEM (UK) Limited" следует отказать.

Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене как не основанное на материалах дела.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 09.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30237/02 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий