Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2004 г. N А21-2238/03-С2 Иск Гражданина к ОАО о понуждении к заключению договора купли-продажи принадлежащих истцу обыкновенных именных акций Общества по их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком не удовлетворен, поскольку внесенными в Устав Общества изменениями не были ограничены какие-либо права истца как акционера Общества, так как Закон "Об ОАО" не связывает объем прав акционеров - владельцев обыкновенных акций с численностью совета директоров Общества, а следовательно, требования истца о принудительном выкупе Обществом акций не правомерны

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 октября 2004 г. N А21-2238/03-С2

Федеральный арбитражный суд Cesepo-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Чертилиной З.А.,

рассмотрев 11.10.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Раджабова Г.Д. на решение от 16.12.03 (судья Лукашов В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 15.07.04 (судьи Шпенкова С.В., Конева В.В., Мельник И.А.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-2238/03-C2,

установил:

Раджабов Гурбан Джангир-оглы обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Москвич-Янтарь" (далее - Общество) о понуждении к заключению договора купли-продажи принадлежащих истцу 296 обыкновенных именных акций Общества по цене 1500 руб. за одну акцию.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил суд обязать Общество выкупить принадлежащие истцу обыкновенные именные акции Общества в количестве 507 штук по их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Решением от 16.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Раджабов Г.Д. просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно не признал за истцом права требовать выкупа Обществом принадлежащих истцу акций.

Раджабов Г.Д. считает, что ответчик своими действиями признал право истца требовать принудительного выкупа принадлежащих ему акций, фактически совершив акцепт предложения истца о выкупе акций по цене, определенной независимым оценщиком.

Участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Раджабов Г.Б. является собственником 507 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 17,07 процента всех голосующих акций.

Очередным общим собранием акционеров Общества от 29.06.01 (протокол N 13) принято решение о внесении изменений в пункт 17.1 устава Общества, в соответствии с которыми численность членов совета директоров сокращена с семи до трех человек.

Полагая, что данные изменения устава нарушают его право иметь своего представителя в совете директоров и тем самым право на участие в деятельности Общества истец в письме от 19.11.02 на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) потребовал от Общества выкупа принадлежащих истцу акций по цене, определенной независимым оценщиком.

На заседании совета директоров Общества от 25.11.02 было рассмотрено письмо Раджабова Г.Б. от 19.11.02 и принято решение о выкупе принадлежащих истцу акций по максимально возможной цене - 93 руб. 13 коп., о чем истцу сообщено письмом от 18.12.02.

Не согласившись с данным предложением, Раджабов Г.Б. направил ответчику письмо от 24.12.02, в котором предлагал Обществу выкупить принадлежащие истцу акции в количестве 296 штук по цене 1500 рублей за одну акцию, и, не получив согласия на свое предложение, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Как установлено судом, истец участия в общем собрании 21.06.01 не принимал, за внесение изменений в пункт 17.1 устава Общества не голосовал.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, правильно установил, что внесенными в пункт 17.1 устава Общества изменениями не были ограничены какие-либо права истца как акционера Общества.

Закон не связывает предусмотренный статьей 31 Закона объем прав акционеров - владельцев обыкновенных акций с численностью совета директоров общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 76 общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Поскольку суд не признал правомерными требования истца о принудительном выкупе Обществом акций, запрос об определении стоимости последних не должен разрешаться в рамках данного дела.

Суд первой инстанции правильно указал, что отсутствие между сторонами соглашения о цене договора купли-продажи не является предметом настоящего судебного разбирательства, как не имеет правового значения и заключение эксперта от 30.09.03 по определению действительной стоимости акций Общества.

Довод подателя жалобы о том, что ответчик своими действиями признал право истца требовать выкупа акций, противоречит материалам дела, поскольку ответчик считает права истца как акционера Общества не нарушенными и возражает против заявленных требований по мотиву их необоснованности.

На основании изложенного кассационная инстанция находит решение и постановление законными, а доводы кассационной жалобы необоснованными и направленными на переоценку имеющихся по делу доказательств.

Нарушений норм процессуального права судом первой и апелляционной инстанций допущено не было, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 16.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.04 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-2238/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Раджабова Гурбана Джангир-оглы - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк

З.А. Чертилина