Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2004 г. N А13-541/04-03 Иск Акционеров ЗАО к ЗАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров не удовлетворен, так как доказательства недопущения истцов к участию в общем собрании и нарушения их прав и законных интересов оспариваемым решением отсутствуют, кроме того, собрание проведено при наличии кворума, определенного ФЗ "Об АО"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2004 г. N А13-541/04-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А.,

при участии от ЗАО "Вологдарембыттехника" Минакова А.А. (доверенность от 26.01.04),

рассмотрев 19.10.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нечаевой Любови Александровны, Галаниной Ирины Михайловны, Дубровиной Наталии Сергеевны, Соколова Владимира Васильевича, Помеловой Веры Михайловны, Назарова Николая Васильевича, Николенко Аллы Ивановны, Новоселова Андрея Васильевича, Магаревой Галины Александровны, Лунева Валентина Николаевича и Егоровой Лидии Александровны на решение от 06.04.04 (судья Крутова Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 25.06.04 (судьи Козлова С.В., Митрофанов О.В., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-541/04-03,

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества "Вологдарембыттехника" (далее - Общество) Нечаева Любовь Александровна, Никитинский Александр Альфредович, Жебюк Виктор Михайлович, Галанина Ирина Михайловна, Дубровина Наталия Сергеевна, Соколов Владимир Васильевич, Помелова Вера Михайловна, Назаров Николай Васильевич, Николенко Алла Ивановна, Новоселов Андрей Васильевич, Магарева Галина Александровна, Лунев Валентин Николаевич, Егорова Лидия Александровна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 11.09.03.

Решением от 06.04.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.06.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Нечаева Л.А., Галанина И.М., Дубровина Н.С., Соколов В.В., Помелова В.М., Назаров Н.В., Николенко А.И., Новоселов А.В., Магарева Г.А., Лунев В.Н. и Егорова Л.А. просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что судом не исследованы все доказательства, имеющие значение для дела; выводы, содержащиеся в судебных актах, основываются только на доказательствах, представленных ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 11.09.03 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого включены следующие вопросы:

- досрочное прекращение полномочий всех членов наблюдательного совета Общества;

- досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества;

- избрание нового состава наблюдательного совета Общества;

- избрание нового генерального директора Общества;

- внесение изменений в устав Общества.

В связи с тем, что по первому и второму вопросу повестки дня решения не были приняты, третий и четвертый вопрос повестки собранием акционеров не рассматривались.

По пятому вопросу повестки дня собранием единогласно принято решение о внесении изменений в устав Общества, а именно об исключении его пунктов 13.8 и 15.7.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Оспаривая решение общего собрания акционеров Общества от 11.09.03, истцы сослались на то, что не были допущены к участию в названном собрании, проведенном, по их мнению, в отсутствие необходимого кворума.

Доказательства недопущения истцов к участию в общем собрании и нарушения их прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания в деле отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно указано на то, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 53,88% размещенных голосующих акций Общества, т.е. собрание проведено при наличии кворума, определенного пунктом 1 статьи 58 Закона.

При этом суд правомерно исходил из того, что в соответствии с выпиской из реестра акционеров Общества, и другими письменными доказательствами Нечаева Л.А., Никитинский А.А. и Жебюк В.М. к моменту проведения общего собрания акционеров от 11.09.03 не являлись акционерами Общества и, следовательно, не вправе обжаловать принятые на нем решения.

Поскольку по делу не установлено обстоятельств, влекущих признание оспариваемого решения недействительным, суд в удовлетворении иска обоснованно отказал.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны на основании представленных сторонами доказательств, исследованных и оцененных судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, поэтому не могут быть приняты во внимание.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.04.04 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.04 Арбитражного суда Вологодской . области по делу N А13-541/04-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нечаевой Любови Александровны, Галаниной Ирины Михайловны, Дубровиной Наталии Сергеевны, Соколова Владимира Васильевича, Помеловой Веры Михайловны, Назарова Николая Васильевича, Николенко Аллы Ивановны, Новоселова Андрея Васильевича, Магаревой Галины Александровны, Лунева Валентина Николаевича, Егоровой Лидии Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина

З.А. Чертилина