Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2004 г. N А05-12456/03-23 Иск ОАО к Предпринимателю о признании договора купли-продажи простого векселя истца недействительным и не влекущим юридических последствий не удовлетворен, так как нормы ФЗ "Об АО", определяющие порядок заключения АО крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 октября 2004 г. N А05-12456/03-23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от ОАО "Техноспецсталь-Эко" Белокоз Ю.В. (доверенность от 16.08.2004), Бровировой Т.Ю. (доверенность от 31.03.2004),

рассмотрев 21.10.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Техноспецсталь-Эко" на решение от 05.04.2004 (судья Гуляева И.С.) и постановление апелляционной инстанции от 06.07.2004 (судьи Шашков А.Х., Цыганков А.В., Бекарова Е.И.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12456/03-23,

установил:

Открытое акционерное общество "Техноспецсталь-Эко" (далее - ОАО "Техноспецсталь-Эко") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к предпринимателю Гусевой Екатерине Владимировне о признании договора от 10.12.2002 купли-продажи простого векселя ОАО "Техноспецсталь-Эко" недействительным и не влекущим юридических последствий.

Решением от 05.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.07.2004, в удовлетворении исковых требовании отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Техноспецсталь-Эко" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы ссылается на нарушение судом статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

От предпринимателя поступил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители ОАО "Техноспецсталь-Эко" поддержали доводы, изложенные в жалобе, и просили удовлетворить её.

Предприниматель Гусева Е.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилась.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 10.12.2002 стороны заключили договор купли-продажи простого векселя серии АВ N 001, номинальной стоимостью 3 213 110 руб. выданного истцом 25.12.2001 (л.д. 10). По условиям названного договора цена передаваемого векселя определена в 3 213 110 руб. В соответствии с актом приема-передачи от 10.12.2002 предприниматель Гусева Е.В. передала, а ОАО "Техноспецсталь-Эко" приняло указанный вексель (л.д. 11). Согласно пункту 2.2 договора покупатель выплачивает продавцу указанную сумму в течение двух дней с момента подписания акта приема-передачи. Поскольку ОАО "Техноспецсталь-Эко" не исполнило свою обязанность по оплате полученного векселя, предприниматель Гусева Е.В. обратилась в третейский суд с иском к ОАО "Техноспецсталь-Эко" о взыскании 3 213 110 руб. задолженности по договору от 10.12.2002.

Решением третейского суда от 27.01.2003 по делу N 2003/01 исковые требования предпринимателя Гусевой Е.В. удовлетворены, с ОАО "Техноспецсталь-Эко" в ее пользу взыскано 3 213 110 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2003 по делу N А56-24060/03 удовлетворено заявление предпринимателя Гусевой Е.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Полагая, что договор купли-продажи простого векселя является крупной сделкой, совершенной генеральным директором общества с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (без согласия общего собрания и без последующего одобрения), ОАО "Техноспецсталь-Эко" предъявило данный иск.

В статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Исключение составляют сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. В данном случае предметом договора купли-продажи являлся вексель, представляющий долговое обязательство истца. При таком положении ОАО "Техноспецсталь-Эко", заключая договор купли-продажи, фактически приобрел не ценную бумагу как вид имущества, а выкупил свой долг.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что, заключая договор купли-продажи векселя 10.12.2002, предприниматель Гусева Е.В. фактически досрочно предъявила вексель к платежу, а ОАО "Техноспецсталь-Эко" - приняло его к оплате. Доказательств, опровергающих данный вывод суда, истцом не представлено.

Установленные статьями 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорная сделка по приобретению своего собственного векселя, выпущенного в гражданский оборот как средство платежа или для иных целей, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты на основе анализа характера и условий конкретного договора, позволившего отнести его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, принятых в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 05.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.07.2004 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12456/03-23 оставить без изменений, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Техноспецсталь-Эко" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко Р.В. Казанцева

Н.В. Марьянкова