Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2002 г. N А05-1570/01-75/5 Дело по иску Конкурсного управляющего ТОО к ООО о признании недействительным договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок - возвращении всего полученного по сделкам направлено на новое рассмотрение, так как истец в обоснование иска ссылался на заинтересованность в совершении сделок заключивших их лиц и отсутствие решения общего собрания участников о согласии на совершение сделок, а суд принял решение о недействительности сделок, в том числе по основанию заключения сделок со стороны ТОО неуполномоченным лицом, в то время как, в силу АПК РФ суд не наделен правом самостоятельно изменить основание иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 марта 2002 г. N А05-1570/01-75/5

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Власовой М.Г. и Кирилловой И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Жаворонки" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2001 по делу N А05-1570/01-75/5 (судья Никонова Н.Я.),

установил:

Конкурсный управляющий товарищества с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ТОО "Веста") обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жаворонки" (далее - ООО "Жаворонки") о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.02.1998, заключенных между ТОО "Веста" и ООО "Жаворонки", и применении последствий недействительности указанных сделок - возвращении всего полученного по сделкам.

Решением суда от 14.12.2001 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Жаворонки" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, сделки совершены в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством. В частности, при заключении сделки стороны руководствовались Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах".

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит, что решение подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права и недостаточной обоснованностью судебного акта, вызванной неисследованностью обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, между ООО "Жаворонки" и ТОО "Веста" заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества, датированные 02.02.98. Решение о заключении названных сделок принималось членами правления ТОО "Веста" (Быковым О.Г., Мальковской О.В., Панковым В.Н.), которые одновременно являлись учредителями ООО "Жаворонки".

Судом установлено, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность, в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение о заключении сделок должно было приниматься общим собранием участников общества, которое не проводилось. Однако указанный вывод суда нельзя признать обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона он вводится в действие с 1 марта 1998 года и не имеет обратной силы, то есть, если оспариваемые сделки заключены 02.02.98, Закон не может быть применен к спорным правоотношениям.

Кроме того, суд установил, что спорные сделки являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенные с нарушением статьи 45 Закона. Этот вывод ошибочен, поскольку сделка, совершенная с нарушением требований статьи 45 Закона, является оспоримой. Обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о признании оспоримой сделки недействительной, судом не исследованы в связи с неправильным определением правовой природы оспоримой сделки как ничтожной.

ТОО "Веста" в обоснование иска о признании сделок недействительными ссылалось на заинтересованность в совершении сделок заключивших их лиц и отсутствие решения общего собрания участников о согласии на совершение сделок. Арбитражный суд принял решение о недействительности сделок, в том числе по основанию заключения сделок со стороны ТОО "Веста" неуполномоченным лицом. В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не наделен правом самостоятельно изменить основание иска.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Вывод суда об отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательства по оплате полученного имущества, недостаточно обоснован.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, установить дату совершения оспариваемых сделок, оценить доказательства, имеющиеся в материалах дела, с соблюдением требований статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, арбитражному суду следует разрешить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2001 по делу N А05-1570/01-75/5 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий М.Г. Власова

И.И. Кириллова