Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2004 г. N А56-8006/04 Иск Акционера ОАО к Гражданину и ОАО о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО удовлетворен, поскольку спорные акции выбыли из распоряжения истца помимо его воли и безвозмездно, а отчуждение акций было произведено лицом, которое заведомо не имело права на отчуждение

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 ноября 2004 г. N А56-8006/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Соснинои О.Г, судей Тарасюка И.М., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от Баскина И.М. - Емурановой Н.В. (доверенность от 08.08.2003);

- от ОАО "Никольское" - Тепловой Е.Д. (доверенность от 10.02.2004);

- от Судакова Е.Д. - Иванова В.В. (доверенность от 22.04.2004);

- от Шоркина Ю.И. - Данильянца Э.Р. (доверенность от 18.05.2004),

рассмотрев 10.11.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Судакова Е.Д на решение от 20.05.04 (судья Дудина О.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2004 (судьи Копылова Л.С, Кожемякина Е.В., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8006/04,

установил:

Баскин Илья Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к отрытому акционерному обществу "Никольское" (далее - Общество) о признании права собственности на 25% обыкновенных именных акций Общества.

Определением от 10.03.2004 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Судаков Евгений Дмитриевич, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шоркин Юрий Иванович и общество с ограниченной ответственностью "Юриш" (далее - ООО "Юриш").

Решением от 20.05.2004 иск полностью удовлетворен. Суд признал право собственности Баскина И.М. на 25% обыкновенных именных акций Общества (основной регистрационный номер N1027700350864).

Постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2004 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Судаков Е.Д, просит отменить решение, постановление апелляционной инстанции и в иске отказать, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и на неполное выяснение фактических обстоятельств дела. По мнению подателя жалобы, настоящий спор рассмотрен с нарушением правил подсудности. Кроме того, Судаков Е.Д. указывает на пропуск истцом срока исковой давности, на необоснованность рассмотрения спора судом первой инстанции в отсутствие третьих лиц и отказа в удовлетворении ходатайства Судакова Е.Д. об отложении рассмотрения дела. Податель жалобы также считает, что суд не применил подлежащую применению в данном случае статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судаков Е.Д. полагает, что Общество является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

В отзывах на кассационную жалобу Баскин И.М. и Общество просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании-представитель Судакова Е.Д. поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Шоркина Ю.И. согласился с доводами кассационной жалобы. Представители Баскина И.М. и Общества поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу. На вопрос суда представитель Общества ответил, что Общество, по его мнению, является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов делаг в соответствии со статьей 19 устава Общества, зарегистрированного Московской регистрационной палатой 24.06.93 за реестровым номером Ц5/151379-РП, акции Общества в количестве 3 000 штук были полностью распределены между его участниками. Наряду с другими акционерами Общества акционерному обществу закрытого типа "Гарант" (далее - АОЗТ "Гарант") принадлежали акции Общества в количестве 1 500 штук на сумму 75 000 000 руб., что составляло 50% от уставного капитала. Государственная регистрация выпуска акций Общества произведена, ему присвоен государственный номер 73-1-286.

23.11.94 между АОЗТ "Гарант" (продавец) и Баскиным И.М. (покупатель) заключен договор N 2/п купли-продажи ценных бумаг. Согласно указанному договору продавец передал, а покупатель принял 750 акций Общества, что составляло 25% от уставного капитала Общества.

В соответствии с проспектом эмиссии акций общее собрание акционеров Общества 02.03.95 приняло решение о дополнительном выпуске акций Общества в количестве 886 120 штук. Акции второго выпуска распространялись среди акционеров пропорционально их доле в уставном капитале.

14.08.95 выпуску присвоен государственный номер 73-1-5430.

Таким образом, после эмиссии 1995 года Баскину И.М. принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 222 280 штук, что составляло 25 % от уставного капитала Общества.

На основании распоряжения Московского регионального отделения Федеральной службы по рынку ценных бумаг России от 25.02.99 N 134 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска.

Названные обстоятельства установлены судом обеих инстанций и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Ссылаясь на то, что ему принадлежит 25% от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, которые незаконно и помимо его воли выбыли из владения, Баскин И.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своего требования истец, указал, что не производил никаких действий, связанных с отчуждением принадлежащих ему акций, однако Общество в течение последних трех лет прекратило уведомлять его о проведении собраний акционеров и выплачивать дивиденды. Из протокола собрания акционеров Общества от 30.06.2003 истец узнал, что его не учитывают в качестве акционера.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела представлена копия доверенности от 26.03.96, согласно которой Баскин И.М. предоставил Шоркину Ю.И. право распоряжения принадлежащими ему акциями Общества в количестве 25% уставного капитала при решении вопроса о передаче их Фонду имущества города Москвы в интересах Общества (том 1 и лист дела 37).

В деле имеется также договор от 24.01.97, заключенный между Шоркиным Ю.И., действующим, как указано в договоре, в интересах Общества на основании названной доверенности, и товариществом с ограниченной ответственностью "Юриш", являющимся правопредшественником ООО "Юриш", о безвозмездной передаче последнему права собственности на 25% акций уставного капитала Общества (том 1, листы дела 38, 39).

По утверждению Баскина И.М., он не выдавал Шоркину Ю.И. названную доверенность.

Подлинная доверенность от 26.03.96 в материалах дела отсутствует и суду, равно как и экспертно-криминалистическому центру при ГУВД города Москвы, проводившему почерковедческую экспертизу в рамках возбужденного уголовного дела (том 2, лист дела 51), лицами, участвующими в деле, не представлена.

В решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2004 по делу N А56-35632/03, которым Жуковской Е.А. отказано в иске к Баскину И.М. и Обществу о признании недействительной сделки дарения акций первым второму, суд пришел к выводу, что Баскин И.М. не совершал сделок, направленных на отчуждение принадлежавших ему акций Общества, и не выдавал доверенности от 26.03.96 на совершение действий по отчуждению этих акций от его имени (том 1, листы дела 123, 124).

Общество исковые требования признало в полном объеме, указав следующее:

- все действия, которые были совершены бывшим президентом Общества Шоркиным Ю.И. в отношении принадлежавших истцу акций носят неправомерный характер;

- ни одно лицо, которому последовательно и незаконно передавались принадлежащие Баскину И.М. акции, не может рассматриваться в качестве добросовестного приобретателя;

- Общество не располагает достоверными сведениями в отношении передачи акций Судакову Е.Д., поскольку 09.02.2004 реестр акционеров Общества был незаконно изъят Шоркиным Ю.И. и место нахождения реестра в настоящее время неизвестно; реестр акционеров Общества утерян;

- Общество не получало документального подтверждения законности и возмездности приобретения Судаковым Е.Д. спорных акций (том 1, листы дела 81, 82).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, сославшись на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что спорные акции выбыли из распоряжения Баскина И.М. помимо его воли и безвозмездно, а отчуждение акций было произведено лицом, которое заведомо не имело права на отчуждение.

Суду апелляционной инстанции Судаков Е.Д. представил ряд документов, в частности, договор от 15.09.2003 о покупке акций на вторичном рынке ценных бумаг, по которому, он приобрел у Шоркина Ю.И. спорный пакет акций; копию реестра учета акий Общества, согласно которому 15.09.2003 произведена запись о зачислении с лицевого счета Шоркина Ю.И. на лицевой счет Судакова Е.Д. акций Общества в количестве 518 653 штук; выписки из лицевого счета, выданные регистратором - Московским филиалом "Реестр-Электроника" ЗАО "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс").

По мнению Судакова Е.Д., он является добросовестным покупателем спорного пакета акций.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с принятым по делу решением, посчитал заявленное требование обоснованным по праву. Доводы Судакова Е.Д. и Шоркина Ю.И. апелляционная инстанция признала несостоятельными.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами ввиду следующего.

Общество заявило о фальсификации копии реестра учета акций, представленной Судаковым Е.Д. (том 2, лист дела 95).

В названной копии реестра учета акций имеются записи о зачислении 26.03.96 на лицевой счет Шоркина Ю.И. с лицевого счета Баскина И.М. 222 280 штук акций Общества, 24.01.97 - на лицевой счет ТОО "Юриш" с лицевого счета Шоркина Ю.И.; 08.10.2001 - на лицевой счет Шоркина Ю.И. с лицевого счета ООО "Юриш", 15.09.2003 - на лицевой счет Судакова Е.Д с лицевого счета Шоркина Ю.И.

Из материалов дела усматривается, что регистратором акций Общества являлось Общество.

Как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2004 по делу NА56-20842/04, 02.02.2004 между Обществом в лице президента Шоркина Ю.И. и ЗАО "Регистроникс" заключен договор-поручение N4-1/38 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг; в период с 02.02.2004 по 15.03.2004 ЗАО "Регистроникс" являлось держателем реестра Общества; за указанный период операции в реестре акционеров Общества по передаче прав собственности не проводились.

Названным решением суда указанный договор признан недействительным и применена реституция в виде обязания ЗАО "Регистроникс" вернуть Обществу систему ведения реестра акционеров Общества на магнитном и бумажном носителях, а также комплект учредительных документов, составляющих систему ведения реестра акционеров.

В деле имеются соглашение от 15.03.2004 о расторжении договора-поручения, акт от 15.03.2004 приема-передачи реестра владельцев ценных бумаг Общества и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, а также приложение к данному акту (том 2, листы дела 96-98). Согласно названному акту ЗАО "Регистроникс" передало Обществу в лице Шоркина Ю.И. систему ведения реестра акционеров Общества на магнитном и бумажном носителях по состоянию на 15.03.2004, а также комплект учредительных и иных документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, согласно приложению. В соответствии с приложением к акту приема-передачи Шоркину Ю.И. передан "реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15.03.2004 в бумажной форме на 1 листе" (пункт 19 приложения).

Судаков Е.Д. представил суду апелляционной инстанции копию реестра учета акционеров Общества на 9 листах (том 2, листы дела 71, 79-87) без объяснения, каким образом у него оказалась копия данного документа.

По утверждению Общества, ЗАО "Регистроникс" и Шоркин Ю.И. не передавали ему никаких документов, составляющих систему ведения реестра акционеров.

При этом Обществом представлены доказательства опубликования в средствах массовой информации уведомлений о том, что утраченный реестр акционеров Общества является недействительным, что решением совета директоров Общества от 12.03.2004 избран новый президент Губко В.Ю., а также о прекращении полномочий Шоркина Ю.И. как президента Общества (том 2, листы дела 48, 110).

В судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы представитель Общества пояснил, что Обществом в настоящее время принимаются меры к восстановлению утраченных данных в реестре.

С учетом изложенного апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу, что копия реестра, представленная Судаковым Е.Д., не заменяет реестра акционеров, носит частный характер и, кроме того, не соответствует Правилам ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам России от 02.10.97 N 27.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо оснований для внесения 26.03.96 и 08.10.2001 записей в реестр, копию которого представил Судаков Е.Д., в деле не имеется и лицами, участвующими в деле, не представлено.

В соответствии с пунктом 5.7 устава на Общество возложена обязанность по ведению реестра владельцев акций.

Поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2004 по делу NА56-20842/04 договор, заключенный Обществом с ЗАО "Регистроникс", признан недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал несостоятельной ссылку Судакова Е.Д. на выписки из реестра Общества, выданные ЗАО "Регистроникс".

В соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По заявлению Общества, реестр владельцев его акций утрачен. Документы, составляющие систему ведения реестра Общества, в деле отсутствуют и лицами, участвующими в деле, не представлены.

Таким образом, наличие у Судакова Е.Д. права на спорный пакет акций никоим образом не подтверждено.

Обстоятельства, связанные с отсутствием у Баскина И.М. волеизъявления на отчуждение акций Шоркину Ю.И. и ТОО "Юриш", а также с отсутствием добросовестности и возмездности приобретения акций Судаковым Е.Д., были предметом рассмотрения суда обеих инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не усматривает.

Доводам Судакова Е.Д. о нарушении судом первой инстанции правил подсудности, а также о необоснованном рассмотрении дела в отсутствие третьих лиц и отказе в отложении рассмотрения дела дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

Ссылка подателя жалобы на пропуск истцом срока исковой давности является несостоятельной, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заявлении стороной в споре до принятия судом решения по делу о применении исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То обстоятельство, что Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика, никоим образом не привело к принятию неправильных судебных актов.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы

Требование Судакова Е.Д. об отмене обеспечительных мер, принятых по настоящему делу, не подлежит удовлетворению, поскольку кассационная жалоба подана только на решение и постановление апелляционной инстанции, вынесенные по существу спора. Указанное требование изложено лишь в "кассационной жалобе (дополнительной)" на решение и постановление, подписанной представителем Судакова Е.Д. адвокатом Ивановым В.В. без приложения доверенности. Содержание и форма "кассационной жалобы (дополнительной)" не позволяют сделать вывод о подаче Судаковым Е.Д. иной кассационной жалобы - на какие-либо конкретные судебные акты, касающиеся принятия обеспечительных мер. Таким образом, принятые судом в рамках рассмотрения настоящего дела обеспечительные меры не являются в данном случае предметом рассмотрения кассационной инстанции.

С принятием настоящего постановления утрачивает силу определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2004, которым приостановлено исполнение принятого по делу решения.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 20.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8006/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Судакова Евгения Дмитриевича - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения указанного решения, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2004 по делу N А56-8006/04.

Председательствующий Судьи

О.Г.Соснина И.М.Тарасюк

З.А.Чертилина