Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2004 г. N А56-18451/03 Иск АОЗТ о признании недействительной государственной регистрации ООО, созданного путем преобразования ЗАО, не удовлетворен, поскольку АОЗТ не являлось акционером ЗАО, так как договоры купли-продажи, по которым истец приобрел акции ЗАО, постановлением суда признаны ничтожными сделками

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 ноября 2004 г. N А56-18451/03

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии от АОЗТ "Андреевский торговый дом" генерального директора Рождественского А.В. (паспорт N 40 00 525944) и Толстова А.Н. (доверенность от 12.08.04), от ООО "ЛДМ" Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 16.09.02), от Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам го Петроградскому району Санкт-Петербурга Чижаковской Ю.В. (доверенность от 29.10.04) и Ивановой С.А. (доверенность от 29.10.04), от ООО "ЛДС" Воюшина П.С. (доверенность от 12.08.04),

рассмотрев 16.11.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" на решение от 25.09.03 (судья Барканова Я.В.) и постановление апелляционной инстанции от 19.08.04 (судьи Алексеев С.Н., Полубехина Н.С., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18451/03,

установил:

Акционерное общество закрытого типа "Андреевский торговый дом" (далее - АОЗТ "АТД"), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - ООО "ЛДС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственность о "Ленинградский дворец молодежи" (далее - ООО "ЛДМ"), созданного путем реорганизации (преобразования) закрытого акционерного общества "Ленинградский дворец молодежи" (далее - ЗАО "ЛДМ"), осуществленной 28.06.02 Регистрационной палатой Санкт-Петербурга (далее - Палата) и оформленной свидетельством о государственной регистрации N 190861.

В обоснование своего требования заявитель указал на то, что ЗАО "ЛДМ" не могло быть преобразовано в ООО "ЛДМ", так как 01.03.2000 было исключено из реестра юридических лиц в связи с реорганизацией (преобразованием) в ООО "ЛДС".

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "ЛДМ" и Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петроградскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция).

Определением от 07.08.03 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "ЛДС".

Решением от 25.09.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.08.04, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЛДС", полагая, что решение и постановление апелляционной инстанции не соответствуют нормам материального права, просит их отменить, заявление удовлетворить.

В судебном заседании представители ООО "ЛДС" и АОЗТ "АТД" поддержали доводы кассационной жалобы, представители ООО "ЛДМ" и Инспекции возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением исполкома Петроградского райсовета от 15.11.90 N 319/5 зарегистрировано акционерное общество "ЛДМ" (далее - АО "ЛДМ"), впоследствии преобразованное в ЗАО "ЛДМ".

Решением Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Российской Федерации (далее - ГРП МЮ РФ) от 11.08.2000 зарегистрировано ООО "ЛДС", созданное в результате преобразования ЗАО "ЛДМ".

Решением Палаты от 01.03.02 N 267517 в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Реестр) внесена запись о прекращении ЗАО "ЛДМ" в связи с его преобразованием в ООО "ЛДС".

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной реорганизации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Принимая во внимание, что решением Федерального суда Петроградского района от 12.11.01 по делу N 2-4032 признан недействительным как ничтожная сделка передаточный акт, утвержденный решением общего собрания акционеров ЗАО "ЛДМ" от 27.07.2000 о преобразовании ЗАО "ЛДМ" в ООО "ЛДС", а также то, что решением Хостинского районного суда от 19.04.02 по делу N 2-450/2002 признаны незаконными действия ГРП МЮ РФ по регистрации ООО "ЛДС" в порядке реорганизации путем преобразования ЗАО "ЛДМ" и недействительным свидетельство N Р-8014.15 от 11.08.2000 о регистрации и внесении в Государственный реестр коммерческих организаций записи в части указания о регистрации ООО "ЛДС" в связи с реорганизацией путем преобразования ЗАО "ЛДМ", суд правомерно пришел к выводу о том, что ООО "ЛДС" не является правопреемником ЗАО "ЛДМ" и, следовательно, реорганизации ЗАО "ЛДМ" путем преобразования в ООО "ЛДС" не произошло.

Поскольку решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.02 по делу N А56-9846/02, подлежащим в силу пункта 3 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 года немедленному исполнению, было признано недействительным решение Палаты от 01.03.02 N 267517 о прекращении ЗАО "ЛДМ", последнее считалось восстановленным в Реестре и было вправе осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе принимать решения о своей реорганизации.

Решением Палаты от 28.06.02 зарегистрировано ООО "ЛДМ", созданное в результате преобразования ЗАО "ЛДМ" в форме реорганизации.

АОЗТ "АТД", оспаривая данное решение Палаты, указало на то, что оно является собственником доли уставного капитала ООО "ЛДС" в размере 56%, часть которой была приобретена в результате обмена принадлежащих ему акций ЗАО "ЛДМ", и поэтому регистрация ООО "ЛДМ" как правопреемника ЗАО "ЛДМ" ущемляет его права.

Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Как следует из материалов дела, АОЗТ "АТД" не являлось акционером АО "ЛДМ", так как договоры купли-продажи от 21.08.92, по которым истец приобрел 80% акций АО "ЛДМ", постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.99 по делу N А56-14180/98 признаны ничтожными сделками.

Отсутствие у АОЗТ "АТД" прав акционера ЗАО "ЛДМ" подтверждено также судебными актами по делам Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-29038/99, А56-27841/02, рассмотренным с участием АОЗТ "АТД" и ЗАО "ЛДМ".

При таких обстоятельствах оспариваемое решение Палаты о регистрации ООО "ЛДМ" как правопреемника ЗАО "ЛДМ" не нарушает прав и законных интересов АОЗТ "АТД", что является основанием для отклонения заявления.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 25.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.08.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18451/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

З.А.Чертилина