Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2001 г. N А56-22416/01 Дело по иску КУГИ о взыскании с ЗАО убытков, образовавшихся в результате незаконного исключения Комитета из состава учредителей ответчика, принятия Обществом решений без участия КУГИ и лишения его права на участие в распределении чистой прибыли Общества, направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, суд отказал КУГИ в иске, полагая, что истец не обладает правами акционера ЗАО, а обстоятельства, свидетельствующие об обратном, установлены вступившими в законную силу судебными актами по другим делам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 декабря 2001 г. N А56-22416/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от КУГИ Санкт-Петербурга Петрова Д.В. (доверенность от 22.12.2000), от ЗАО "Торговая фирма "ДЛТ" Шестерюка А.С. (доверенность от 01.11.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2001 по делу N А56-22416/01 (судья Полубехина Н.С.),

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "Дом Ленинградской торговли" (далее - ЗАО "ДЛТ") о взыскании убытков в размере 4 258 538 руб. 25 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Балтийский завод" (далее - ОАО "Балтийский завод").

Решением от 25.09.2001 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе КУГИ просит отменить решение, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель КУГИ в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель ответчика с доводами КУГИ, изложенными в кассационной жалобе, не согласился и просил оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представитель ОАО "Балтийский завод" в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене, а жалоба - удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в июле 1991 года на учредительном собрании принято решение о создании ЗАО "ДЛТ" на базе арендного предприятия "Дом Ленинградской торговли". Одним из учредителей ЗАО "ДЛТ" было Главное управление имущества Ленгорисполкома (в настоящее время КУГИ).

Доля КУГИ в уставном капитале ЗАО "ДЛТ" составляет 74,37%.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что КУГИ является акционером ЗАО "ДЛТ" и владеет 74,37% уставного капитала общества, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам NN А56-20813/98, А56-25675/99, А56-27092/99, А56-19886/00, А56-208/00, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для всех государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обстоятельства, установленные названными судебными актами, имеют преюдициальное значение для настоящего дела в силу статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные судебные акты приняты по делам, рассмотренным с участием и КУГИ, и ЗАО "ДЛТ". Следовательно КУГИ обладает всеми правами акционера.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил исключительно из того, что КУГИ не является акционером ЗАО "ДЛТ", так как не зарегистрирован в качестве владельца ценных бумаг в реестре акционеров ЗАО "ДЛТ". С учетом изложенных обстоятельств этот вывод является неверным.

Поскольку КУГИ - акционер ЗАО "ДЛТ", он обладает всеми правами акционера, предусмотренными статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец просит взыскать убытки, возникшие в результате незаконного исключения его из состава учредителей ответчика, принятия ответчиком важных решений без участия КУГИ и лишения его права на участие в распределении чистой прибыли общества. Факт совершения ответчиком всех перечисленных действий установлен при рассмотрении вышеназванных дел, рассмотренных с участием КУГИ и ЗАО "ДЛТ". Следовательно, требования истца обоснованны по праву.

Составной частью искового заявления является расчет суммы подлежащих возмещению убытков. В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий. Для уточнения сумм выплаченных ответчиком дивидендов необходимо исследовать протоколы общих собраний акционеров ЗАО "ДЛТ". В ходе рассмотрения дела стороны не смогли урегулировать отношения по сверке расчетов. Протоколы общих собраний акционеров ЗАО "ДЛТ" за соответствующие периоды судами первой и апелляционной инстанций не исследовались.

Суд первой инстанции отказал в иске, полагая, что КУГИ не обладает правами акционера ЗАО "ДЛТ", в связи с чем обоснованность требования о взыскании убытков и их размер не были предметом рассмотрения суда.

По требованию КУГИ о взыскании убытков, возникших за период с 1996 по 1998 год, судом применен срок исковой давности.

Однако вывод суда о пропуске срока исковой давности необоснован. Суд не установил, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права. Также суд не дал оценки доводу истца о том, что течение срока исковой давности прерывалось предъявлением иска.

Суду необходимо установить указанные обстоятельства, дать им правовую оценку и решить вопрос о том, истек ли срок исковой давности, а если истек, то когда.

При изложенных обстоятельствах КУГИ правомерно ставит вопрос об отмене принятого судебного акта и о направлении дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует рассмотреть по существу требование о взыскании убытков, установив их размер, и распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2001 по делу N А56-22416/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий