Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2002 г. N 5694 Иск ООО к Банку о признании ничтожной сделкой договора аренды нежилых помещений, заключенного между АО и ответчиком, не удовлетворен в связи с тем, что указанная сделка является оспоримой, и до принятия решения по делу ответчиком было заявлено о применении исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 июля 2002 г. N 5694

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сергеевой И.В., Шпачевой Т.В., при участии представителей от ООО "Аматэл" Коптева А.И. (доверенность от 04.07.2002), от АКБ "Инвестбанк" Баранова С.Г. (доверенность от 21.02.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аматэл" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2002 по делу N 5694 (судьи Кульпин В.Н., Педченко О.М., Лобанова Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аматэл" (далее - ООО "Аматэл") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (далее - АКБ "Инвестбанк") о расторжении договора аренды нежилых помещений от 03.02.94, заключенного между акционерным обществом "Завод светотехнической арматуры" (далее - АО "Завод светотехнической арматуры") и АКБ "Инвестбанк").

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска и просил признать договор аренды от 03.02.94 ничтожной сделкой.

Решением от 29.11.2001 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2002 решение от 29.11.2001 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Аматэл" просит постановление апелляционной инстанции отменить, а решение оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом статей 166, 167, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Аматэл" поддержал доводы жалобы. Представитель АКБ "Инвестбанк" возразил против удовлетворения жалобы.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 03.02.94 между АО "Завод светотехнической арматуры" (арендодатель) и АКБ "Инвестбанк" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Калининградская область, город Гусев, проспект Ленина, дом 21/1.

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата не взимается, а выражается стоимостью нематериального актива в уставном капитале АКБ "Инвестбанк" в размере суммарной номинальной стоимости пакета акций банка, полученных АО "Завод светотехнической арматуры" от АКБ "Инвестбанк" по договору от 03.02.94 на приобретение акций банка.

Принимая решение об удовлетворении иска и признавая договор аренды от 03.02.94 ничтожной сделкой ввиду ее заключения генеральным директором АО "Завод светотехнической арматуры" с превышением полномочий, установленных уставом общества, суд сослался на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение и отказав в иске, мотивировал постановление тем, что согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе или как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной, то есть является оспоримой, а о применении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком заявлено до принятия решения.

Суд кассационной инстанции считает, что при разрешении спора по данному делу судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права.

В решении суда первой инстанции содержится ссылка на пункт 6.3.10 устава АО "Завод светотехнической арматуры", согласно которому к исключительной компетенции собрания акционеров общества отнесено принятие решений об образовании дочерних предприятий и участии общества в иных предприятиях. Поскольку такого решения общее собрание акционеров не принимало, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на ошибочность данного вывода, так как в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о ничтожности сделки как совершенной с нарушением Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, несостоятелен, поскольку на момент совершения сделки процесс приватизации АО "Завод светотехнической арматуры" был завершен. Данный факт подтвержден представителем ООО "Аматэл" в судебном заседании кассационной инстанции.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2002 по делу N 5694 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аматэл" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева

Т.В. Шпачева