Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2005 г. N А05-5991/04-17 Иск Участника ООО к ООО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества удовлетворен, так как доступ участников ООО к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и той, которую запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность общества предоставить такую информацию предусмотрены ФЗ "Об ООО", следовательно, к указанной информации имеется свободный доступ на законном основании и она не является коммерческой либо служебной тайной для участников общества

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2005 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 января 2005 г. N А05-5991/04-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от Зуева В.П. - Зуевой К.В. (дов. от 19.06.04), от ООО "Арикон" Шияненко Т.К. (дов. от 21.06.04),

рассмотрев 17.01.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зуева В.П. на решение от 21.07.04 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 12.10.04 (судьи Лепеха А.П., Бекарова Е.И., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5991/04-17,

установил:

Зуев Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арикон" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.03.04.

Решением от 21.07.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.10.04, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Зуев В.П. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона, кроме того, судом неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель Зуева В.П. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Зуев В.П. является участником Общества с долей 20 % уставного капитала.

Участники Общества Зуев В.П. и Горячева Галина Михайловна 17.03.04 обратились к директору Общества с письменным заявлением о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2001-2003 годы, а именно договоров с физическими и юридическими лицами, заключенных за указанный период времени, и проектно-сметной документации, разработанной за тот же период.

Ссылаясь на конфиденциальный характер запрошенной информации и невозможность принятия единоличного решения по данному вопросу, директор Общества 19.03.04 принял решение о рассмотрении запроса Зуева В.П. и Горячевой Г.М. на внеочередном общем собрании участников 27.03.04, о чем все участники Общества были извещены.

Решением внеочередного общего собрания от 27.03.04 Зуеву В.П. и Горячевой Г.М. в предоставлении запрашиваемой ими информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества было отказано. Отказ обоснован тем, что предоставление запрашиваемой информации участникам Общества, являющимся одновременно работниками конкурирующей проектной организации ООО "Архстройпроект", нанесет непосредственный материальный и моральный ущерб интересам других участников Общества.

Полагая, что данное решение собрания принято с нарушением статей 8, 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), пунктов 5.2, 5.3, 8.2-8.12 устава Общества, ссылаясь на превышение собранием его компетенции, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из протокола от 27.03.04 внеочередного общего собрания участников Общества, в собрании приняли участие четверо участников, доля которых в уставном капитале составляет 80%. Истец голосовал против принятого решения.

Статья 33 Закона и пункт 8.2 устава Общества определяет круг вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы общества и его участников. Аналогичное положение закреплено в пункте 8.4.1 устава Общества.

Внеочередное общее собрание участников 27.03.04 созвано директором Общества по своей инициативе в связи с поступлением повторного запроса от Зуева В.П. о предоставлении ему информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ранее, 04.03.04, директор отказал Зуеву В.П. в удовлетворении аналогичного заявления от 28.02.04.

Считая, что в Обществе имеются сведения о фактах использования конфиденциальной информации конкурирующими фирмами, и полагая, что сложившаяся ситуация затрагивает интересы общества и его участников, директор созвал внеочередное общее собрание участников, на котором они высказали мнение по данному вопросу.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для вывода о превышении внеочередным общим собранием участников от 27.03.04 компетенции, установленной Законом и уставом Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Как следует из буквального содержания данной правовой нормы, право участника общества на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе целями получения такой информации и фактом работы участника общества в других организациях, хотя бы и конкурирующих.

Противоположный вывод, сделанный судами обеих инстанций по данному делу, основан на неправильном применении норм материального права.

Уставом общества право участника общества на получение информации о деятельности общества также не может быть ограничено, может быть предусмотрен лишь порядок получения участником общества такой информации. Ограничений прав частника Общества на получение информации устав Общества не содержит.

Согласно пункту 5.3 Устава Общества любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного директору общества, получить интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором в течение пяти дней со дня получения соответствующего запроса. Как следует из материалов дела, указанный порядок получения информации был соблюден истцом.

Согласно пункту 5.2 устава Общества участники обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется директором Общества). Данное положение устава запрещает участникам Общества разглашать полученную информацию, но не ограничивает их в ее получении.

Приказом директора Общества от 23.12.02 N 35 определен перечень информации конфиденциального характера и порядок доступа к ней для сотрудников Общества.

Вывод суда обеих инстанций о том, что данный приказ, изданный для определения порядка работы с информацией в отношении сотрудников Общества, распространяется и на всех участников Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и исследованным судом доказательствам, а расширительное толкование данного приказа не основано на Законе и сделано без учета различного статуса участников общества с ограниченной ответственностью и его сотрудников.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) информация является объектом гражданских прав и в силу статьи 139 ГК РФ может охраняться как служебная или коммерческая тайна.

Согласно части первой статьи 139 ГК РФ информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности; сведения, которые не могут составлять служебную или коммерческую тайну, определяются законом и иными правовыми актами.

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и той, которую запрашивал Зуев В.П. по настоящему делу, и обязанность общества предоставить такую информацию предусмотрены статьей 8 Закона. Следовательно, к указанной информации имеется свободный доступ на законном основании и она не является коммерческой либо служебной тайной для участников общества.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 27.03.04 принято хотя и в пределах компетенции собрания, но с нарушением требований статьи 8 Закона и пункта 5.3 Устава Общества, прав и законных интересов участников Общества, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 43 Закона указанное решение должно быть признано недействительным.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2005 г. в настоящем постановлении исправлена опечатка: вместо "статьи 289" следует читать "статьи 287"

Поскольку суд первой и апелляционной инстанций установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при их оценке неправильно применил нормы материального права, содержащиеся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданском кодексе Российской Федерации, что повлекло принятие незаконных судебных актов, которые подлежат отмене по этому основанию, кассационная инстанция на основании пункта 2 части первой статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение.

На основании части первой статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску, по апелляционной и кассационной жалобам подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.07.04 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.04 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5991/04-17 отменить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Арикон" от 27.03.04.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арикон" в пользу Зуева Владимира Петровича 1.000 руб. государственной пошлины по иску, 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе и 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина