Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2001 г. N А56-22973/00 Иск АО к ООО о признании протокола, подписанного сторонами спора, недействительной сделкой не удовлетворен, поскольку по своей правовой природе данный протокол является отступным, содержание которого соответствует тем требованиям, которые законодатель предъявляет к отступному. В данном случае в протоколе указано обязательство, которое прекращается путем предоставления взамен отступного, согласованы размер, сроки и порядок предоставления отступного

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 февраля 2001 г. N А56-22973/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Сосниной О.Г. и Скворцова О.Ю.,

при участии от АО "Электросила" Шакшиной О.Т. (доверенность от 28.12.2000), Смирнова И.В. (доверенность от 28.12.2000), от ООО "ПКК "Элема" Ивлева А.Н. (доверенность от 25.09.2000), Рябченко Э.Н. (доверенность от 25.01.2001), Врублевской Л.А. (доверенность от 25.09.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Электросила" (Санкт-Петербург) на решение от 24.10.2000 (судья Горбик В.М.) и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2000 (судьи Пасько О.В., Калинина Л.М., Асмыкович А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-22973/00,

установил:

Акционерное общество "Электросила" (далее - АО "Электросила") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Элема" (далее - ООО "ПКК "Элема") о признании протокола от 27.10.98, подписанного сторонами спора, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом истец указывает, что со стороны истца данный протокол подписан неуполномоченным лицом, содержание протокола не соответствует статьям 455, 506 ГК РФ, в связи с чем договор не может считаться заключенным.

Решением от 24.10.2000 в иске отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 20.12.2000 оставила решение без изменения.

В кассационной жалобе ее податель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска, указывая, что в соответствии со статьей 183 ГК РФ подписание протокола от 27.10.98 со стороны АО "Электросила" неуполномоченным лицом не порождает для истца никаких прав и обязанностей. Также АО "Электросила" ссылается на то, что по правилам статьи 409 ГК РФ необходимо согласование размера предоставляемого отступного. В данном случае апелляционной инстанцией сделан необоснованный вывод о согласовании этих условий в протоколе от 27.10.98.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что АО "Электросила" обжалует как постановление апелляционной инстанции, так и решение суда первой инстанции от 24.10.2000.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период 1996-1997 гг. между сторонами спора заключено пять договоров на поставку истцом ответчику продукции и оказание услуг (даты заключения договоров и их номера указаны в мотивировочной части постановления апелляционной инстанции).

Ответчик в полном объеме выполнил свои обязательства по этим договорам перед АО "Электросила". В свою очередь последнее не заплатило в полном объеме ни за поставку продукции, ни за оказанные услуги. По состоянию на 16.01.98 долг АО "Электросила" перед ООО "ПКК "Элема" по вышеназванным договорам составил 841687 руб. 74 коп. Данное обстоятельство подтверждается актом сверки от 16.01.98, который содержит все необходимые расшифровки с указанием номеров счетов и сумм, подлежащих оплате, что не отрицается ни истцом, ни ответчиком.

Впоследствии между сторонами спора 27.10.98 был подписан протокол по обеспечению поставок металла в счет погашения обязательств АО "Электросила" перед ООО "ПКК "Элема", в котором истец и ответчик предусмотрели, что в счет погашения задолженности истца перед ответчиком, установленной актами сверки расчетов (в том числе и актом сверки расчетов от 16.01.98), АО "Электросила" обязуется отгрузить в течение ноября - декабря 1998 года конструкционную сталь в количестве 480 тонн.

По своей правовой природе протокол от 27.10.98 является отступным, содержание которого законодатель раскрывает в статье 409 ГК РФ. Довод АО "Электросила" о том, что оспариваемый протокол не может быть признан в качестве отступного, подлежит отклонению, поскольку содержание протокола от 27.10.98 соответствует тем требованиям, которые законодатель предъявляет к отступному. В данном случае в протоколе указано обязательство (задолженность АО "Электросила" по пяти договорам на поставку продукции и оказание услуг, подтвержденная актом сверки расчетов от 16.01.98), которое прекращается путем предоставления взамен отступного (передача истцом ответчику имущества в виде обязанности поставить 480 тонн стали конструкционной); согласованы размер, сроки и порядок предоставления отступного.

В счет исполнения обязательства по предоставлению отступного истцом поставлено 303 тонны стали конструкционной. Возражения истца о том, что поставка 303 тонн конструкционной стали произведена вне рамок протокола от 27.10.98, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2000 по делу N А56-10680/00 по спору между теми же сторонами подтвержден факт поставки вышеназванного количества конструкционной стали именно в рамках протокола от 27.10.98. Этот установленный факт в соответствии со статьей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным для настоящего спора.

Обоснованно отклонены апелляционной инстанцией ссылки истца на то, что оспариваемый протокол со стороны АО "Электросила" подписан неуполномоченным лицом, поскольку поставкой 303 тонн конструкционной стали истец одобрил сделку в виде отступного (статья 183 ГК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд на законных основаниях отказал АО "Электросила" в удовлетворении иска о признании недействительным протокола от 27.10.98.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-22973/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Электросила" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов О.Г. Соснина

О.Ю. Скворцов