Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2002 г. N А56-13903/01 Жалоба Компании на постановление апелляционной инстанции об отмене определения о разъяснении определения о принятии обеспечительных мер не удовлетворена, так как, в частности, заявление о разъяснении направлено на изменение принятого судебного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 декабря 2002 г. N А56-13903/01

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2001 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Коняевой Е.В. и Сапоткиной Т.И., при участии от компании ALCEM (UK) LIMITED (Алцем (ЮК) Лимитед) Кравченко Д.В. (доверенность от 14.10.2002), Харькова В.В. (доверенность от 14.10.2002), от ООО "Выборгская целлюлоза" Фриделя И.А. (доверенность от 16.09.2002),

рассмотрев 10.12.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании ALCEM (UK) LIMITED (Алцем (ЮК) Лимитед) на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2002 по делу N А56-13903/01 (судьи Цурбина С.И., Градусов А.Е., Зайцева Е.К.),

установил:

Компания ALCEM (UK) LIMITED (Алцем (ЮК) Лимитед), далее - Компания, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Выборгская целлюлоза" (далее - ОАО "Выборгская целлюлоза") об обязании обеспечить проведение годового общего собрания акционеров по результатам 2000 года, предоставить истцу информацию о деятельности ОАО "Выборгская целлюлоза" и выписку из реестра акционеров, а также о взыскании в пользу Компании дивидендов в размере, определяемом Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решением от 24.07.2001 (судья Аносова Н.В.) исковые требования удовлетворены в части обязания ответчика обеспечить проведение годового общего собрания акционеров по результатам 2000 года, предоставить истцу информацию о деятельности ОАО "Выборгская целлюлоза" и выписку из реестра акционеров. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.10.2001 (судьи Агеева М.А., Астрицкая С.Т., Пасько О.В.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2001 (судьи Сапоткина Т.И., Казанцева Р.В., Кириллова И.И.) решение от 24.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2001 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 08.02.2002 удовлетворено ходатайство ответчика о замене его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская целлюлоза" (далее - ООО "Выборгская целлюлоза").

Определением от 01.03.2002 (судья Лавриненко Т.Е.), оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2002 (судьи Цурбина С.И., Градусов А.Е., Зайцева Е.К.), иск оставлен без рассмотрения.

Определением от 16.05.2001 (судья Аносова Н.В.) приняты меры по обеспечению иска в виде запрета ОАО "Выборгская целлюлоза" отчуждать имущество, а также обременять его правами третьих лиц, осуществлять какие-либо действия по внесению записей в реестр акционеров, связанные с изменением состава акционеров, а также в виде запрета учреждению юстиции "Ленинградская областная регистрационная палата" (далее - Регистрационная палата, ЛОРП) осуществлять какие-либо действия, связанные с регистрацией изменений и дополнений в уставе ОАО "Выборгская целлюлоза".

Указанное определение оставлено в силе постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2001 (судьи Агеева М.А., Васильева Л.В., Астрицкая С.Т.).

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 25.01.2002 (судья Аносова Н.В.) судом дано разъяснение определения от 16.05.2001 в части запрета Регистрационной палате осуществлять какие-либо действия, связанные с регистрацией изменений и дополнений в уставе ОАО "Выборгская целлюлоза". Согласно указанному разъяснению запрет, содержащийся в определении от 16.05.2001, распространяется и на осуществление Регистрационной палатой действий по регистрации документов юридического лица, созданного в порядке реорганизации ОАО "Выборгская целлюлоза".

Постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2002 определение от 25.01.2002 отменено на том основании, что на момент вынесения указанного определения в материалах дела не имелось заявления истца о разъяснении судебного акта, что является нарушением пункта 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, в деле отсутствует протокол судебного заседания, в связи с чем принятие данного судебного акта противоречит нормам процессуального права.

В кассационной жалобе Компания просит постановление апелляционной инстанции отменить, определение от 25.01.2002 оставить без изменения, полагая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в материалах дела документам. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно сделан вывод о том, что запрет на внесение изменений и дополнений в устав ОАО "Выборгская целлюлоза" не распространяется на случай реорганизации общества, так как с прекращением деятельности юридического лица прекращает действовать и его устав. Податель жалобы считает необоснованным и вывод о том, что после вступления решения суда в законную силу меры по обеспечению иска прекращают действие.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, указав, что меры по обеспечению иска были направлены на сохранение существующего положения сторон до принятия решения по существу заявленного требования. По мнению представителей Компании, при реорганизации в форме преобразования изменяется только организационно-правовая форма существующего юридического лица.

Представитель ООО "Выборгская целлюлоза", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения. По его мнению, меры, принятые определением от 16.05.2001, прекратили свое действие в момент принятия постановления апелляционной инстанции от 08.10.2001. К моменту вынесения данного определения ОАО "Выборгская целлюлоза" реорганизовано в ООО "Выборгская целлюлоза", новое юридическое лицо зарегистрировано приказом ЛОРП от 25.10.2001 N Ю/2723. Представитель ООО "Выборгская целлюлоза" не согласился с доводом представителей истца о том, что при преобразовании юридического лица изменяются его учредительные документы, указав, что в соответствии с пунктами 2.6 и 2.7 Временного положения о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на территории Ленинградской области, утвержденного постановлением губернатора Ленинградской области от 13.03.97 N 144-пг, регистрация нового юридического лица, созданного в результате реорганизации, и регистрация изменений учредительных документов существующего юридического лица - разные юридические действия. Кроме того, как указал представитель ответчика, в соответствии с пунктом 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 года судебный акт может быть разъяснен, если он не приведен в исполнение и не истек срок, в течение которого он может быть принудительно исполнен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действовавшего на момент принятия определения от 25.01.2002, арбитражный суд вправе по заявлению лица, участвующего в деле, разъяснить судебный акт в случае его неясности.

Как следует из материалов дела, указанное заявление было подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.01.2002, однако к материалам дела приобщено только 20.03.2002 при рассмотрении дела в апелляционной инстанции того же суда.

Поскольку заявление о разъяснении определения от 25.01.2002 поступило в арбитражный суд до момента вынесения обжалуемого определения, нет оснований для признания того, что данное определение вынесено в отсутствие указанного заявления истца.

Следует согласиться и с доводом подателя жалобы о том, что определение о мерах по обеспечению иска не прекращает свое действие после вступления в законную силу решения суда об удовлетворении иска, так как в соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта. Аналогичное разъяснение содержится и в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснение судебного акта не должно влечь изменение его содержания. Определением от 16.05.2001, как указано выше, Регистрационной палате запрещено осуществлять какие-либо действия, связанные с регистрацией изменений и дополнений в уставе ОАО "Выборгская целлюлоза", тогда как в соответствии с определением от 25.01.2002 данный запрет распространен также и на случаи реорганизации данного общества.

Однако государственная регистрация изменений и дополнений в уставе акционерного общества и государственная регистрация его реорганизации и создания нового юридического лица - это разные действия государственного органа, влекущие разные гражданско-правовые последствия. Следовательно, судом апелляционной инстанции правильно сделан вывод о том, что определением от 25.01.2002 изменено содержание определения от 16.05.2001, что является нарушением пункта 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, к моменту вынесения обжалуемого определения завершена реорганизация ОАО "Выборгская целлюлоза" в ООО "Выборгская целлюлоза".

Как следует из определения от 25.01.2002, оно было вынесено в судебном заседании без вызова сторон. Согласно пункту 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании составляется протокол, в связи с чем судом апелляционной инстанции также правильно сделан вывод о нарушении норм процессуального права при вынесении данного определения.

Поскольку заявление о разъяснении направлено на изменение принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что такое заявление не подлежит удовлетворению, однако не отразил данный вывод в резолютивной части постановления, в связи с чем кассационная инстанция считает, что постановление апелляционной инстанции в этой части необходимо изменить, дополнив его резолютивную часть.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2002 по делу N А56-13903/01 изменить, дополнив его резолютивную часть абзацем следующего содержания:

"В удовлетворении заявления компании ALCEM (UK) LIMITED (Алцем (ЮК) Лимитед) о разъяснении определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2001 по настоящему делу отказать".

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова Е.В. Коняева

Т.И. Сапоткина