Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2001 г. N А05-7232/00-373/17 Иск ОАО о признании недействительными решений совета директоров Общества удовлетворен, так как на указанном заседании отсутствовал кворум, необходимый для его проведения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 января 2001 г. N А05-7232/00-373/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Кирилловой И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "СВИФТ" на решение от 16.10.2000 (судьи Трубина Н.Ю., Бушева Н.М., Терентьев А.В.) и постановление апелляционной инстанции от 06.12.2000 (судьи Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Шашков А.X.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7232/00-373/17,

установил:

Открытое акционерное общество "Фонд Севера" (далее - ОАО "Фонд Севера") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "СВИФТ" (далее - ОАО "СВИФТ") о признании недействительными решений совета директоров ОАО "СВИФТ" от 10.08.2000.

Решением от 16.10.2000 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "СВИФТ" просит решение и постановление отменить и в иске отказать, указывая на неправильное применение норм процессуального и материального права.

ОАО "Фонд Севера" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители ОАО "Фонд Севера" и ОАО "СВИФТ" в судебное заседание не явились. Поскольку о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 10.08.2000 состоялось заседание совета директоров ОАО "СВИФТ", на котором присутствовали члены совета директоров Истомин Н.Г., Галкин А.Е., Кошелев А.В., а также по доверенности от Некрасова М.В. присутствовал Сидоров С.А. и по доверенности от Кабанихина Л.В. - Кабанихин Р.В.

В соответствии с пунктом 9.27.2 устава ОАО "СВИФТ" кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие более половины от числа избранных членов совета директоров.

Решением общего собрания акционеров ОАО "СВИФТ" от 30.06.2000 избран совет директоров в количестве семи человек. Поскольку согласно пункту 9.25.3 устава общества совет директоров состоит из семи членов, кворум для проведения заседания совета директоров соответственно должен составлять не менее четырех избранных членов совета директоров.

Судом правомерно установлено, что в заседании совета директоров участвовали лишь три полномочных члена совета директоров (избранных).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает возможность передачи полномочий на участие в совете директоров третьим лицам. Напротив, согласно части второй пункта 3 статьи 68 данного закона даже передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещена. Выдача доверенности, в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможна для совершения гражданско-правовой сделки. Участие в заседании совета директоров не может рассматриваться как гражданско-правовая сделка.

При таких обстоятельствах следует признать, что на заседании совета директоров 10.08.2000 отсутствовал кворум, необходимый для проведения такого заседания. Решения, принятые советом директоров на заседании, на котором присутствовало менее половины из числа избранных членов совета директоров, являются недействительными.

С учетом изложенного решение суда и постановление апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 16.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 06.12.2000 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7232/00-373/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "СВИФТ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова

Е.В. Коняева