Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2002 г. N А05-3841/02-206/23 Дело по иску ООО о взыскании с ОАО задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, так как суду надлежит исследовать вопрос одобрения сделки истцом и в зависимости от доказанности этого факта решить вопрос о применении реституции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 сентября 2002 г. N А05-3841/02-206/23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Релиант" Казакова С.Г. (доверенность от 15.07.2002), Огородникова И.Г. (доверенность от 15.07.2002), от ОАО "Котласский ЦБК" Габбасова М.Н. (доверенность от 26.04.2002), от ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" Габбасова М.Н. (доверенность от 28.05.2002), Ромаховой С.Ю. (доверенность от 27.05.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Релиант" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 12.07.2002 по делу N А05-3841/02-206/23 (судьи Сумарокова Т.Я., Бекарова Е.И., Тряпицина Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Релиант" (далее - ООО "Релиант") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "Котласский ЦБК") о взыскании 80360000 руб. задолженности и 46455611 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. До принятия судом решения истец увеличил размер процентов до 49524916 руб. 75 коп.

Решением от 23.05.2002 исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Котласский ЦБК" в пользу ООО "Релиант" взыскано 80360000 руб. задолженности и 45562923 руб. 37 коп. процентов.

Определением апелляционной инстанции от 12.07.2002 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Илим Палм Энтерпрайз" (далее - ЗАО Илип Палм Энтерпрайз").

Постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2002 решение от 23.05.2002 отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Релиант" просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что имеющиеся в деле доказательства не дают оснований считать, что договор купли-продажи векселей от 22.09.99 заключен с целью нарушения основ правопорядка. Привлечение к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" противоречит, по мнению подателя жалобы, требованиям статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действовавшей на момент принятия обжалуемого судебного акта, поскольку решение по настоящему делу никоим образом не может затронуть права названного лица. Кроме того, истец ссылается на неправильное применение судом положений статей 53, 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в жалобе, и просили отменить постановление апелляционной инстанции.

Представитель ответчика с доводами жалобы не согласился и просил отказать в ее удовлетворении.

Представитель третьего лица также просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 22.09.99 между ООО "Релиант" и ОАО "Котласский ЦБК" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (л.д. 7 - 8). По условиям названного договора ООО "Релиант" приняло на себя обязательство продать ОАО "Котласский ЦБК" пять векселей стоимостью 82000000 руб., а последнее - заплатить за них 80360000 руб. в течение трех рабочих дней со дня подписания договора. Изменением N 1 к договору (л.д. 9) стороны согласовали график оплаты ценных бумаг, по которому платежи должны были производиться с октября 1999 по январь 2000 года. Неисполнение ОАО "Котласский ЦБК" этого обязательства послужило основанием для предъявления данного иска.

По смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации основным критерием признания сделки недействительной законодатель установил, что она должна быть совершена с целью заведомо противной основам правопорядка. Причем в зависимости от того, обе стороны сделки преследовали такую цель или одна, закон устанавливает и последствия подобной сделки.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционная инстанция указала на то, что договор купли-продажи от 22.09.99 является ничтожной сделкой, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. В обоснование этого вывода апелляционная инстанция сослалась на то, что при заключении договора истцом нарушены требования статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку от имени истца он подписан "неустановленным лицом, полномочия которого действовать от имени ООО "Релиант" никакими документами не подтверждены", предъявление же иска в арбитражный суд не может считаться одобрением сделки, предусмотренным статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, также свидетельствуют о ничтожности сделки.

Кроме того, апелляционная инстанция указала, что 21.09.99 ОАО "Котласский ЦБК" заключило с коммерческим банком "Фининвестбанк" (далее - банк) договор банковского счета (л.д. 51), а 22.09.99 - договор купли-продажи ценных бумаг с истцом, от которого получило по этому договору пять векселей банка номинальной стоимостью 82000000 руб. (л.д. 10) и 22.09.99 предъявило их к оплате банку (л.д. 56 - 57), предложив последнему перечислить стоимость векселей на расчетный счет ОАО "Котласский ЦБК", а 24.09.99 ответчик направил в банк платежное поручение N 9389 на перечисление 82000000 руб. в уплату налогов в федеральный бюджет. Банк списал указанную сумму со счета ответчика, но в бюджет эти денежные средства не поступили из-за отсутствия на корреспондентском счете банка достаточных средств. Суд также указал на то, что по состоянию на 07.09.99 на корреспондентском счете банка имелся остаток в сумме 1702119 руб. 62 коп., а по состоянию на 14.09.99 этот остаток уменьшился на 700000 руб.; с ноября 1999 года банк ограничен в осуществлении расчетов по поручению юридических лиц в части операций по перечислению средств в бюджеты всех уровней, 15 февраля 2000 года у банка отозвана лицензия, а решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2000 банк признан несостоятельным.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что договор, на основании которого предъявлен иск, является ничтожной сделкой, противной интересам правопорядка.

Между тем вывод суда о ничтожности сделки в связи с тем, что договор от 22.09.99 подписан неуполномоченным лицом, противоречит требованиям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Следовательно, закон устанавливает иные последствия совершения сделки неуполномоченным лицом, которые не влекут признания сделки ничтожной.

Признавая целью совершения сделки уклонение от уплаты налогов, суд исходил из оценки действий, совершенных ответчиком. На то, что и истец имел такую же цель, суд не ссылается. Следовательно, делая вывод о том, что сделка противоречит интересам правопорядка, суд должен был применить последствия недействительности такой сделки в виде односторонней реституции, предусмотренной статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако в нарушение требований названной нормы суд не применил ее.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, исследовать вопрос одобрения сделки истцом и в зависимости от доказанности этого факта решить вопрос о применении реституции. Кроме того, суду необходимо обсудить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Илим Палм Энтерпрайз" с учетом требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу закона основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к нему или возникновение у него права на иск, обусловленные взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между одной из сторон и третьим лицом, а не то, что решением по делу могут быть затронуты интересы основного акционера. Следует отметить, что решение суда затрагивает интересы неопределенного круга лиц, но это не означает, что все они могут быть привлечены к участию в деле.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 12.07.2002 по делу N А05-3841/02-206/23 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко А.А. Кустов

О.Г. Соснина