Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2005 г. N А56-29383/04 Дело по иску ООО к ЗАО о признании недействительной ничтожной сделки об уступке права требования долга с ГП направлено на новое рассмотрение, так как последствием признания сделки недействительной является двухсторонняя реституция, а суд в качестве применения последствий недействительной сделки возвратил ООО право требовать с ГП задолженность, то есть применил одностороннюю реституцию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 февраля 2005 г. N А56-29383/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Коробова К.Ю. и Матлиной Е.О.,

при участии от ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" Харькова В.В. (доверенность от 10.12.2004), от ГП "Псковинвестстрой" Опариной И.Ю. (доверенность от 04.10.2004 N 690),

рассмотрев 17.02.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного предприятия Псковской области "Псковинвестстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2004 по делу N А56-29383/04 (судья Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Запсибгазпром Северо-Запад" (далее - ООО "Запсибгазпром Северо-Запад") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Монолит Проект" (далее - ЗАО "Монолит Проект") о признании недействительной ничтожной сделки об уступке права требования долга от 01.08.2003.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено государственное предприятие Псковской области "Псковинвестстрой" (далее - ГП "Псковинвестстрой").

Решением от 10.11.2004 договор от 01.08.2003 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде возврата истцу права требования с ГП "Псковинвестстрой" 5 419 001 руб. 73 коп. долга.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ГП "Псковинвестстрой" просит решение отменить, ссылаясь на следующее: судом не применена подлежащая применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя истец злоупотребляет своими правами; судом неполно выяснены обстоятельства дела и не исследованы представленные третьим лицом доказательства по делу; у третьего лица имеется другой вариант договора уступки права требования долга от 01.08.2003, отличающийся от представленного истцом; ГП "Псковинвестстрой" не является стороной и должником по договору подряда от 16.09.2001 N 20, задолженность по которому передана ЗАО "Монолит Проект" на основании спорного договора, следовательно, применение последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" права требования долга с ГП "Псковинвестстрой" неправомерно; судом существенно нарушены сроки, установленные статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изготовления решения в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" просит оставить решение без изменения, считая доводы подателя жалобы несостоятельными.

В судебном заседании представитель ГП "Псковинвестстрой" поддержал доводы жалобы и просил её удовлетворить.

Представитель ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" просил оставить решение суда без изменения.

Представитель ЗАО "Монолит Проект", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационной инстанцией.

Как следует из материалов дела, ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" (первоначальный кредитор) и ЗАО "Монолит Проект" (новый кредитор) заключили 01.08.2003 договор уступки права требования (л.д. 6 - 7). По условиям договора первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования с ГП "Псковинвестстрой" 5 419 001 руб. 73 коп. долга за работы, выполненные по договору подряда от 16.09.2001 N 20 на объектах строительства "Распределительные сети/газопровод-отвод Псков-Остров-Пыталово".

От имени ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" договор от 01.08.2003 подписан генеральным директором Соловьевым B.C.

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2003 по делу N А56-22478/02 указано, что определением от 13.08.2002 в отношении ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" введена процедура наблюдения. Определением от 14.01.2003 в отношении ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2003 по тому же делу прекращено внешнее управление в отношении ООО "Запсибгазпром Северо-Запад". Оно признано банкротом. В отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Колосков К.А.

Конкурсный управляющий ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на то, что после введения в отношении ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" процедуры внешнего управления генеральный директор Соловьев B.C. не вправе совершать от имени ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" какие-либо действия и, в том числе заключать сделки.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативным актам или договору.

Признавая договор уступки права требования недействительным, суд правомерно указал, что спорный договор заключен с нарушением требований статьи 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон). В обоснование этого вывода суд сослался на то, что договор заключен генеральным директором ООО "Запсибгазпром Северо-Запад", полномочия которого с момента введения внешнего управления, то есть с 13.08.2002, прекращены в силу прямого указания Закона.

В этой части решение суда является законным и обоснованным, а доводы ГП "Псковинвестстрой" - неубедительными. В спорном договоре не указано, что генеральный директор при заключении договора действовал по доверенности, следовательно, данное обстоятельство не подлежит проверке. Довод о последующем одобрении этого договора основан на предположении, ничем объективно не подтвержден. Но даже если исходить из возможности этого факта, то одобрение ничтожной сделки не может исцелить такую сделку.

Довод жалобы о том, что ГП "Псковинвестстрой" не являлось стороной и должником по договору подряда от 16.09.2001 N 20, не соответствует материалам дела. В платежных поручениях, которыми денежные средства перечислялись в адрес ЗАО "Монолит Проект", имеется ссылка на договор уступки права требования от 01.08.2003, которым была уступлена задолженность третьего лица именно по договору от 16.09.2001 N 20 (л.д. 62, 63, 64).

Что касается довода жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца, то доказательств, подтверждающих это обстоятельство не представлено.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Таким образом, по смыслу закона последствием признания сделки недействительной является двухсторонняя реституция.

В данном случае в качестве применения последствий недействительной сделки суд возвратил ООО "Запсибгазпром Северо-Запад" право требования с ГП "Псковинвестстрой" 5 419 001 руб. 73 коп. задолженности, то есть применил одностороннюю реституции, что не соответствует требованиям закона.

Договор уступки права требования носит возмездный характер, уступленное право подлежало оплате. Это условие договора не было предметом исследования и оценки суда, тогда как для применения последствий недействительности сделки условие об оплате уступленного права и исполнение его сторонами сделки имеет существенное значение.

Следует также отметить, что суд признал недействительной сделку, второй стороной которой являлось ЗАО "Монолит-Проект", и применил последствия ее недействительности в отсутствие названного лица, хотя доказательств уведомления его о судебном заседании в материалах дела не имеется.

ГП "Псковинвестстрой", возражая против иска, сослалось на то, что в соответствии с договором уступки права требования произвело платежи в размере 1 722 700 руб. новому кредитору - ЗАО "Монолит Проект". В подтверждение этого факта третье лицо представило платежные поручения от 22.09.2003, от 07.10.2003 и от 11.11.2003 (л.д. 62-64). Указанное обстоятельство при восстановлении права истца на получение долга от ГП "Псковинвестстрой" не получило надлежащей оценки суда.

При таком положении кассационная инстанция считает решение суда подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, тщательно исследовать обстоятельства дела и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2004 по делу N А56-29383/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко К.Ю. Коробов

Е.О. Матлина