Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2005 г. N А66-5164/2004 Иск Участника ООО об исключении Ответчика из состава участников ООО не удовлетворен, так как истец не доказал, что Ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 марта 2005 г. N А66-5164/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии Цветкова Е.М., Карелиной Н.А. и ее представителя Кузнецовой Н.М. (доверенность от 02.07.2004),

рассмотрев 17.03.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цветкова Е.М. на решение от 09.11.2004 (судья Истомина О.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2004 (судьи Кораблева М.С., Борцова Н.А., Нофал Л.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5164/2004,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Агро" (далее - ООО "Агро") Цветков Евгений Михайлович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Карелиной Наталье Анатольевне об исключении ее из состава участников общества.

Решением от 09.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2004, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения Карелиной Н.А. из состава участников ООО "Агро", поскольку истец не доказал, что она грубо нарушает свои обязанности участника общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО "Агро" или существенно ее затрудняет.

В кассационной жалобе Цветков Е.М., ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск.

В судебном заседании Цветков Е.М. поддержал доводы жалобы, а представитель Карелиной Н.А., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить оспариваемые судебные акты без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.04.1991 администрацией Пролетарского района города Твери зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Арго" и выдано свидетельство о регистрации серии П N 81-3-91.

В целях приведения учредительных документов товарищества в соответствие с действующим законодательством Тверской городской регистрационной палатой 23.07.1998 зарегистрирован устав ООО "Агро" в новой редакции.

Согласно изменениям, внесенным в учредительный договор и устав ООО "Агро" на основании решений общего собрания участников от 26.02.2001 (протокол N 5), участниками Общества стали Цветков Е.М. и Карелина Н.А. с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Должность директора ООО "Агро" с 2003 года занимает Карелина Н.А.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Цветков Е.М., полагая, что Карелина Н.А. неудовлетворительно осуществляет управление ООО "Агро" и допускает действия, грубо нарушающие обязанности участника Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец указал на неисполнение Карелиной Н.А. обязанностей исполнительного органа Общества, а именно: непредставление финансов экономической документации, непроведение отчетного годового собрания, противодействие свободному проходу учредителя на территорию Общества, сдачу в аренду помещений без согласования с истцом и другие.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суд, оценив собранные по делу доказательства, сделал обоснованный вывод о том, что действия директора ООО "Арго" не являются основанием для исключения Карелиной Н.А. из участников Общества, так как такие действия характеризуют ее деятельность в качестве исполнительного органа.

Кроме того, суд правильно указал на то, что перечисленные действия не свидетельствуют о нарушении Карелиной Н.А. своих обязанностей либо о совершении действий, делающих невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняющих.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ не доказал наличие оснований для исключения ответчика из Общества.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку собранных по делу доказательств, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Поскольку обжалуемое решение вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 09.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2004 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5164/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цветкова Евгения Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина