Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2005 г. N А56-18008/04 Иск ОАО и Общества к Организации о признании недействительным договора о залоге векселя, заключенного между ОАО и Организацией, и применении последствий ее недействительности в виде возврата векселя ОАО удовлетворен в части признания договора недействительным, так как, в частности, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а в данном случае Гражданин, являясь директором ОАО, в обеспечение своего кредита заключил с Организацией спорный договор от имени ОАО, тем самым совершив сделку от имени Общества в своих интересах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 марта 2005 г. N А56-18008/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Российский капитал" Гурова С.В. (доверенность от 13.01.2005), от открытого акционерного общества "Ремонтно-эксплуатационная база флота" Королева А.В. (доверенность от 14.09.2004), от открытого акционерного общества "Северо-Западное пароходство" Хайруллина М.Р. (доверенность от 24.11.2004), Королева А.В. (доверенность от 24.11.2004),

рассмотрев 17.03.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский капитал", открытого акционерного общества "Ремонтно-эксплуатационная база флота", открытого акционерного общества "Северо-Западное пароходство" на решение от 04.10.2004 (судья Серова И.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2004 (судьи Несмиян С.И., Кожемякина Е.В., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18008/04,

установил:

Открытое акционерное общество "Ремонтно-эксплуатационная база флота" (далее - ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота") и открытое акционерное общество "Северо-Западное пароходство" (далее - ОАО "Северо-Западное пароходство") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский капитал" (далее - ОАО "Российский капитал") о признании недействительным договора о залоге векселя от 28.02.2002 N 027/2002, заключенного между ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" и ОАО "Российский капитал", и применении последствий ее недействительности в виде возврата векселя ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота".

Решением от 04.10.2004 в иске отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2004 указанное решение изменено. Договор залога векселей от 28.02.2002 N 027/2002, заключенный между ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" и ОАО "Российский капитал", признан недействительным, ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение от 04.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2004 отменить.

ОАО "Северо-Западное пароходство" в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просит постановление апелляционной инстанции от 23.12.2004 изменить, исключив из мотивировочной части абзацы 5, 9.

В кассационной жалобе ОАО "Российский капитал" просит постановление апелляционной инстанции от 23.12.2004 отменить в части удовлетворения иска ОАО "Северо-Западное пароходство" о признании недействительным договора залога векселей от 28.02.2002 N 027/2002.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Российский капитал" по договору от 28.02.2002 предоставил Короткову Олегу Петровичу и Коротковой Галине Николаевне кредит в сумме 40 000 долларов США.

В тот же день между ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" и ОАО "Российский капитал" были заключены договоры залога и хранения векселя на сумму 880 000 руб., принадлежащего на праве собственности ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота". От имени ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" договоры подписаны генеральным директором Коротковым О.П.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81, статьями 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества и являющееся выгодоприобретателем в сделке, признается заинтересованным в ее совершении и должно довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию о сделке.

Из материалов дела не усматривается, что Коротков О.П. довел до сведения органов управления и контроля общества информацию о совершении сделки, в которой он заинтересован, и не получил одобрения на совершение договора залога от совета директоров. Следовательно, имеются основания считать договор залога векселя недействительным. Суд апелляционной инстанции правильно с учетом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установил начало течения срока исковой давности с момента проведения годового общего собрания ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота".

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Коротков О.П., являясь генеральным директором ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота", в обеспечение своего кредита заключил с ОАО "Российский капитал" договор залога векселя от имени ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота", тем самым совершив сделку от имени общества в своих интересах. Сделки с нарушением требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ являются ничтожными.

При таких обстоятельствах ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" в иске отказано необоснованно.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции правомерно отказал истцам в требовании о возврате ОАО "Ремонтно-эксплуатационная база флота" векселя, так как последний находится у ОАО "Российский капитал" по самостоятельному основанию, а именно по договору хранения от 28.02.2002, который в рамках данного дела не исследовался и не оценивался.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 04.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18008/04 отменить.

Признать недействительным договор залога векселя от 28.02.2002 N 027/2002, заключенный между открытым акционерным обществом "Российский капитал" и открытым акционерным обществом "Ремонтно-эксплуатационная база флота".

В остальной части иска отказать.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина