Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2001 г. N 1747 Дело по иску ООО к Кооперативу, являющемуся правопреемником ОАО, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что новый акционер (истец) не имеет право на обжалование ранее принятых решений, неправомерен

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 августа 2001 г. N 1747

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И. и Коняевой Е.В., при участии от ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-инвест" Калинович О.А. (доверенность от 22.01.2001), от сельскохозяйственно-производственного кооператива "Калязинский льнозавод" генерального директора Дуденкова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-инвест" на решение от 11.05.2001 (судьи Жукова В.В., Истомина О.Л., Кожемятова Л.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 28.06.2001 (судьи Кольцова Т.В., Куров О.Е., Нофал Л.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N 1747,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-инвест" (далее - ООО "ИБФ "Темп-инвест") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к сельскохозяйственно-производственному кооперативу "Калязинский льнозавод" (далее - СПК "Калязинский льнозавод") о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калязинский льнозавод" (правопредшественник ответчика, далее - ОАО "Калязинский льнозавод") от 25.12.2000.

Решением от 11.05.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2001 решение отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ООО "ИБФ "Темп-инвест" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, так как полагает, что указанные судебные акты незаконны и не соответствуют материалам дела. Податель жалобы не согласен с выводами суда и считает, что нарушены нормы материального права и неправильно истолкованы положения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров ОАО "Калязинский льнозавод", состоявшемся 25.12.2000, было принято решение о реорганизации общества путем преобразования в сельскохозяйственно-производственный кооператив и утвержден устав кооператива.

ООО "Темп-инвест" приобрело 392 обыкновенные и 524 привилегированные акции ответчика после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров. Считая, что продавцы акций о дате проведения собрания извещены не были, в связи с этим доверенностей на право участия в общем собрании истцу не выдали, ООО "Темп-инвест" лишилось права требовать выкупа принадлежащих ему акций, истец обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции решением от 11.05.2001 в иске отказал на том основании, что оспариваемое решение не нарушает права истца, не являвшегося, по мнению суда, на день проведения общего собрания акционером ОАО "Калязинский льнозавод".

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и производство по делу прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что истцу не принадлежит право обжалования решений общего собрания акционеров ответчика, состоявшегося 25.12.2000.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция пришла к выводу, что судом при вынесении решения и постановления были неправильно применены нормы материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Нормы пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не устанавливают запрет новому акционеру на оспаривание ранее принятых решений общих собраний общества. Кроме того, такое ограничение прав противоречит части 2 пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

При новом рассмотрении дела суду следует установить названные обстоятельства.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 11.05.2001 и постановление апелляционной инстанции от 28.06.2001 Арбитражного суда Тверской области по делу N 1747 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина

Е.В. Коняева