Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2002 г. N А56-31876/00 Иск ЗАО к Обществу и ООО о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций Общества и о признании незаконной записи в реестре акционеров Общества об исключении истца из числа акционеров не удовлетворен в части признания незаконной записи, так как спорные акции были приобретены истцом в результате сделки купли-продажи, которая является недействительной, поскольку была совершена до регистрации в установленном порядке решения об эмиссии указанных ценных бумаг

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2002 г. N 5220/02 в части иска о признании незаконной записи в реестре акционеров закрытого акционерного обществ "Вэнко" об исключении из числа его акционеров закрытого акционерного общества "Эталон" настоящее постановление отменено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 февраля 2002 г. N А56-31876/00

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от ЗАО "Эталон" Толстова А.Н. (доверенность от 03.12.2001), от ООО "ЛАФ" Беликовой Н.С. (доверенность от 01.08.2000), от ЗАО "Вэнко" Воюшина П.С. (доверенность от 23.07.2001), Митрофанова С.А. (доверенность от 23.07.2001), от ЗАО "Выборгская топливная компания" Аронова С.Е. (доверенность от 21.12.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАФ" на решение от 25.06.2001 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 27.08.2001 (судьи Маркин С.Ф., Пасько О.В., Калинина Л.М.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31876/00,

установил:

Закрытое акционерное общество "Эталон" (далее - ЗАО "Эталон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэнко" (далее - ЗАО "Вэнко") и обществу с ограниченной ответственностью "ЛАФ" (далее - ООО "ЛАФ") о признании недействительной (ничтожной) сделки от 05.06.97 - договора купли-продажи десяти акций ЗАО "Вэнко" и о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко".

Решением от 25.06.2001 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.08.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЛАФ" просит решение и постановление арбитражного суда отменить и вынести новое решение, отказав в иске. Податель жалобы считает судебные акты необоснованными, незаконными, вынесенными без учета материалов дела и их фактических обстоятельств. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель ООО "ЛАФ" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ЗАО "Эталон" и ЗАО "Вэнко" с доводами ООО "ЛАФ" не согласились и просили оставить жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебное заседание явился представитель закрытого акционерного общества "Выборгская топливная компания" (далее - ЗАО "Выборгская топливная компания"), который сообщил суду о реорганизации ЗАО "Вэнко" в ЗАО "Выборгская топливная компания" путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Балтика" и поддержал жалобу ООО "ЛАФ".

Поскольку представители ЗАО "Вэнко" указали на то, что общество находится в процессе банкротства и не могло быть реорганизовано, а произведенная реорганизация оспаривается в судебном порядке, кассационная инстанция определила допустить к участию в судебном заседании представителей как ЗАО "Вэнко", так и ЗАО "Выборгская топливная компания", без проведения процессуального правопреемства.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 05.06.97 между ЗАО "Эталон" и ООО "ЛАФ" заключен договор купли-продажи 10% акций ЗАО "Вэнко". Как установлено судом, на момент заключения договора ООО "ЛАФ" не было зарегистрировано в качестве юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

ООО "ЛАФ" как юридическое лицо зарегистрировано Ленинградской областной регистрационной палатой 09.06.97, о чем выдано свидетельство серии ЛО-001 N 48475.

При таких обстоятельствах судом правомерно признан недействительным договор купли-продажи акций от 05.06.97, и в этой части решение является законным.

Однако в части признания незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко" решение и постановление подлежат отмене, в этой части в иске должно быть отказано.

Согласно имеющимся в материалах дела учредительным документам АОЗТ "Вэнко" (в настоящее время ЗАО "Вэнко") ЗАО "Эталон" не принимало участия в создании АОЗТ "Вэнко", учредителем не выступало.

Акции ЗАО "Вэнко" (15%) были приобретены ЗАО "Эталон" на основании решения собрания акционеров ЗАО "Вэнко" от 02.09.94 (протокол N 3). Данное обстоятельство подтверждается также протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Вэнко" от 20.04.95 N 9.

Из материалов дела усматривается, что выпуск акций ЗАО "Вэнко" при учреждении общества зарегистрирован Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России только 19.05.2000.

Сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна. При этом следует руководствоваться Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, которое действовало в момент совершения сделки.

Согласно пунктам 7 и 8 названного Положения ценные бумаги допускались к обращению на территории Российской Федерации только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным. Под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене их владельца (пункт 2 Положения).

В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленные статьями 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В соответствии с указанным законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.

Таким образом, приобретя акции ЗАО "Вэнко" по ничтожной сделке, ЗАО "Эталон" не стало ни акционером ЗАО "Вэнко", ни собственником спорных акций и был не вправе распоряжаться ими, что также подтверждает ничтожность спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного у арбитражного суда отсутствовали основания для признания незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко", поскольку истец таковым никогда не являлся.

Судебные акты в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Эталон" о признании незаконной записи а реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко" подлежат отмене, и в иске в этой части следует отказать.

В остальной части решение и постановление следует признать законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 25.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 27.08.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31876/00 в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Эталон" о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко" отменить. И в иске в этой части отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий