Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2005 г. N А56-13477/03 Иск Акционера ЗАО к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров удовлетворен, так как спорное решение принято незаконным составом директоров, полномочия которых были прекращены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 марта 2005 г. N А56-13477/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Тарасюка И.М., Чертилиной З.А.,

при участии от Киселевой Н.А. Клемазова В.И. (доверенность от 15.04.2004) от закрытого акционерного общества "Зеленый дол" Михеевой Н.В. (доверенность от 23.03.2002),

рассмотрев 22.03.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зеленый дол" на решение от 22.09.2004 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 11.01.2005 (судьи Хайруллина Х.Х., Кожемякина Е.В., Несмиян С.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13477/03,

установил:

Киселева Нина Александровна, являясь акционером закрытого акционерного общества "Зеленый дол" (далее - ЗАО "Зеленый дол"), обратилась в Лужский районный суд с исковым заявлением к ЗАО "Зеленый дол" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 11.03.2002 по вопросам повестки дня.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены Якимчик Елена Эдуардовна, Якимчик Николай Михайлович, Похлебаев Владимир Александрович.

Определением Лужского районного суда от 30.09.2002 гражданское дело N 2-2035/02 передано по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 22.09.2004 исковые требования удовлетворены полностью. Суд установил, что собрание проведено с нарушением порядка его созыва и проведения, предусмотренного пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Зеленый дол" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что в протоколе собрания совета директоров допущена опечатка в дате проведения собрания: вместо 11.03.2002 указано 14.03.2002, акционеры были уведомлены о проведении собрания 11.03.2002, в этот день оно и было проведено, а голосование истицы не могло повлиять на принятое решение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 11.03.2002 на общем собрании акционеров ЗАО "Зеленый дол" большинством голосов утвержден проект годового баланса общества и счет прибылей и убытков; в состав совета директоров избраны Якимчик Н.М. и Якимчик Е.Э.; отменено решение общего собрания акционеров от 12.07.2001; решено реорганизацию ЗАО "Зеленый дол" не проводить.

Решение о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО "Зеленый дол" и дате его проведения принято 02.02.2002 незаконным составом директоров - Якимчик Н.М. и Якимчик Е.Э., полномочия которых были прекращены 12.07.2001 (протокол собрания от 12.07.2001 N 7). Кроме того, Якимчик Е.Э., являясь членом ревизионной комиссии, не могла одновременно являться членом совета директоров, поскольку это противоречит пункту 6 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункту 13.1 устава ответчика. Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 2 статьи 47 и статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворил требования истицы.

Довод подателя жалобы об опечатке в дате проведения собрания кассационной инстанцией не принимается, поскольку кассационная инстанция не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

С учетом вышеизложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.01.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13477/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зеленый дол" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.М. Тарасюк

З.А. Чертилина