Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2005 г. N А56-46843/03 Жалоба Акционера ЗАО на определение суда о разъяснении постановления удовлетворена, так как разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности, но при этом суд не вправе изменять его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном решении

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2005 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 марта 2005 г. N А56-46843/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А.,

при участии Галко С.В. (паспорт N 40 02 831845), от ЗАО "ТД "Гостиный двор" генерального директора Захаровой Т.В. (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 05.03.05) и Федчуна А.А. (доверенность от 17.03.05),

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2005 г. в вводной части настоящего постановления исправлена опечатка: после слов "определение апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области" следует читать "от 01.02.05"

рассмотрев 29.03.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галко Сергея Владимировича на определение апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-46843/03 (судьи Несмиян С.И., Кожемякина Е.В., Хайруллина Х.Х.)

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" (далее - Общество) Зюканова Ирина Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 20.10.03.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен акционер Общества Галко Сергей Владимирович.

Решением от 27.03.04 иск отклонен.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.05 решение изменено, признаны недействительными решения общего собрания акционеров Общества от 20.10.03 в части избрания членом счетной комиссии Шерстневой Татьяны Анатольевны, членом совета директоров Галко С.В., генеральным директором Захаровой Тамары Васильевны. В остальной части иска отказано.

Общество в лице генерального директора Захаровой Т.В. обратилось в суд с заявлением, в котором просило разъяснить, означает ли резолютивная часть постановления апелляционной инстанции лишение полномочий генерального директора Общества Захаровой Т.В. и отстранение ее от должности при наличии трудового контракта, заключенного 20.10.03 сроком на 5 лет.

Определением от 01.02.05 суд апелляционной инстанции разъяснил, что "никаких специальных последствий признания недействительным решения общего собрания акционеров закон не предусматривает. Положение главы 24 АПК РФ "Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц" к рассматриваемому случаю судами не применяются, поскольку глава 24 регламентирует отношения власти-подчинения, а п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" - отношения, основанные на автономии воли и признании равенства участников гражданских правоотношений. Общепринятой является точка зрения о том, что недействительное решение общего собрания ни к чему не обязывает принявших его акционеров, а вопросы, разрешенные общим собранием, считаются не решенными. Применение каких-либо последствий недействительности решения общего собрания акционеров, по типу последствий недействительности сделки, закон не предусматривает. При наличии у генерального директора, наряду с решением общего собрания акционеров о назначении на должность трудового контракта - в случае признания недействительным решения общего собрания - отношения лица, замещающего должность генерального директора, с работодателем регулируются по вопросу отстранения его от должности (работы) ст.ст. 77, 278 Трудового кодекса РФ и трудовым контрактом. Постановление Арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.01.05 по делу N А56-46843/03 не является непосредственным основанием к прекращению трудового контракта N 3 от 20.10.03 или к отстранению от должности генерального директора Т.В. Захаровой".

В кассационной жалобе Галко С.В., ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судом статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Трудового кодекса Российской Федерации, просит определение от 01.02.05 отменить, в разъяснении постановления от 27.01.05 отказать.

В судебном заседании Галко С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Общества возразили против ее удовлетворения.

Зюканова И.М., надлежаще уведомленная о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания. Разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

По смыслу указанной статьи разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменять его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном решении.

Постановлением апелляционной инстанции признано недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 20.10.03 в части избрания генеральным директором Захаровой Т.В.

Данное постановление, изложенное четко и ясно, не требует какого-либо разъяснения.

Предметом спора по настоящему делу не являлись трудовые отношения, возникшие между Обществом и Захаровой Т.В., трудовой контракт от 20.10.03 не исследовался судами первой и апелляционной инстанций, постановлением апелляционной инстанции какого-либо решения о трудовых правах и обязанностях Захаровой Т.В. не принималось.

При таких обстоятельствах суд, дав разъяснение о том, что постановление апелляционной инстанции от 27.01.05 не является непосредственным основанием к прекращению трудового контракта N 3 от 20.10.03 или к отстранению от должности генерального директора Захаровой Т.В., фактически затронул те вопросы, которые не были отражены в судебном акте, чем нарушил требования статьи 179 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемое определение, принятое с нарушением норм процессуального права, подлежит отмене, а заявление Общества о разъяснении постановления апелляционной инстанции - отклонению.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2005 г. в резолютивной части настоящего постановления исправлена опечатка: после слов "определение апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области" следует читать "от 01.02.05"

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-46843/03 отменить.

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" о разъяснении постановления апелляционной инстанции того же суда от 27.01.05 по тому же делу отказать.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина

З.А. Чертилина