Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2005 г. N А13-13710/04-22 Дело по иску Товарищества к ООО о признании недействительным ничтожного договора купли-продажи автотранспортных средств и применении последствий его недействительности направлено на новое рассмотрение в части применения последствий недействительности сделки, так как каждая из сторон по недействительной сделке в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) обязана возместить его стоимость в деньгах, а действительная же стоимость векселя, выступившего средством платежа по договору, судом не выяснялась (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2005 г. N 6773/05 настоящее постановление отменено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 2005 г. N А13-13710/04-22

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего КТ "Фрат и компания" Новицкого А.А. (определение от 30.09.04 по делу N А13-5814/04-22) и его представителя Корнейчука Я.Е. (доверенность от 18.04.05), от ООО "ТрансЭкспо" Сакадынца М.М. (доверенность от 29.10.04),

рассмотрев 19.04.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспо" на решение от 23.12.04 (судья Шумилова Л.Ф.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.05 (судьи Митрофанов О.В., Козлова С.В., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13710/04-22,

установил:

Коммандитное товарищество "Фрат и компания" (далее - Товарищество) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспо" (далее - Общество) о признании недействительным ничтожного договора от 30.12.03 (далее - Договор), а также применении последствий его недействительности.

Решением от 23.12.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.02.05, Договор признан недействительным, применены последствия его недействительности: Общество обязано передать Товариществу 12 автотранспортных средств, а Товарищество - Обществу простой вексель N 4341099 номинальной стоимостью 1 200 000 руб. (далее - Вексель).

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- суд неправильно применил статьи 53 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- применяя двухстороннюю реституцию и обязав Товарищество возвратить Обществу Вексель, суд не учел, что обязательство, удостоверенное этой ценной бумагой, прекратилось, так как Товарищество передало Вексель открытому акционерному обществу "Вологдаоблагропромснаб" (далее - ОАО "Вологдаоблагропромснаб") в обмен на другие ценные бумаги.

В отзыве конкурсный управляющий Товариществом просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий Товариществом и его представитель возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Товарищество и Общество 30.12.03 заключили Договор, в соответствии с условиями которого первое продало второму за 536 900 руб. автотранспортные средства в количестве 12 штук.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.04 по делу N А13-5814/04-22 Товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 30.09.04 по названному делу конкурсным управляющим Товариществом утвержден Новицкий Алексей Алексеевич.

В соответствии с пунктами 1 и 7 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. При этом иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности сделки предъявляется арбитражным управляющим от имени должника.

Полагая, что Договор является ничтожным в связи с нарушением при его заключении требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ, конкурсный управляющий Товариществом от имени последнего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Как следует из материалов дела, Договор подписан со стороны Товарищества и Общества одним и тем же лицом - Шибаевой Зоей Борисовной.

Судом установлено, что Шибаева З.Б. в момент совершения спорной сделки являлась руководителем как Товарищества, так и Общества и не выступала в качестве коммерческого представителя названных юридических лиц.

При таких обстоятельствах суд сделал правомерный вывод о том, что в момент совершения спорной сделки Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем и продавца и покупателя на основании полномочий, предоставленных ей законом и учредительными документами.

Довод подателя жалобы о том, что единоличный исполнительный орган юридического лица не является представителем данного юридического лица, неправомерен ввиду противоречия его нормам материального права.

Согласно части первой статьи 182 ГК РФ представительство возникает в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Согласно части третьей статьи 53 ГК РФ лицо, в силу закона или учредительных документов юридического лица выступающее от его имени, действует в интересах представляемого им юридического лица, а потому, в силу данного положения закона, является его представителем и на него распространяются правила главы 10 ГК РФ.

Суд, установив, что Договор заключен с нарушением требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ, обоснованно признал его в соответствии со статьей 168 ГК РФ ничтожным.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может признать правильными обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности ничтожной сделки по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как видно из материалов дела, Договор сторонами был исполнен: по актам от 30.12.03 Товарищество передало Обществу 12 автотранспортных средств, а Общество - Товариществу оцененный в 601 500 руб. Вексель ОАО "Вологдаоблагропромснаб".

При применении последствий недействительности Договора и обязании Товарищества возвратить Обществу Вексель суд не принял во внимание, что названная ценная бумага явилась средством платежа не только по Договору, но и по другому договору от 30.12.03 купли-продажи тракторной техники, законность которого не оспаривалась в настоящем деле.

Факт оплаты Векселем имущества, приобретенного по двум договорам, судом не оценивался, возможность возврата Векселя Обществу вследствие применения последствий недействительности только Договора судом не обсуждалась.

Суд, обязывая Товарищество возвратить Обществу Вексель, исходил из того, что названная ценная бумага в настоящее время находится у Товарищества и имеет бланковый индоссамент.

Однако данное обстоятельство не подтверждается материалами дела. Так, суд не дал никакой оценки тому обстоятельству, что Вексель по акту от 15.03.2004 (л.д. 98) передан Товариществом векселедателю взамен векселей меньших номиналов. На копии Векселя, приобщенного к материалам дела, отсутствует бланковый индоссамент.

Конкурсный управляющий Товариществом суду кассационной инстанции пояснил, что действительно в настоящее время Вексель находится у Товарищества в связи с приобретением его за 3000 руб. у третьего лица.

Указанное обстоятельство, в случае его подтверждения соответствующими доказательствами, влечет за собой невозможность возврата по оспариваемому Договору Векселя, поскольку право собственности на него возникло у Товарищества уже по другой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ каждая из сторон по недействительной сделке в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) обязана возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Действительная же стоимость Векселя, выступившего средством платежа по Договору, судом не выяснялась.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности Договора подлежат отмене, а дело в этой части передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит установить, являлся ли Вексель одновременно средством платежа по оспариваемому Договору и каким-либо иным сделкам, предъявлялся ли он Товариществом к оплате или отчуждался каким-либо иным способом, является ли Товарищество в настоящее время владельцем Векселя и в результате какой сделки он получен; при установлении факта отсутствия у Товарищества Векселя или невозможности его возвратить в качестве последствий недействительности Договора определить действительную стоимость данной ценной бумаги; при принятии решения распределить судебные расходы.

Поскольку Общество при подаче кассационной жалобы уплатило государственную пошлину в большем, чем это предусмотрено статьей 333-21 Налогового кодекса Российской Федерации, размере, то излишне уплаченная пошлина в размере 1000 руб. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 23.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.05 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13710/04-22 в части применения последствий недействительности сделки отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части названные решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспо" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспо" из федерального бюджета 1000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк