Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2005 г. N А56-45099/03 Иск ФГУП к ОАО о признании недействительным договора на выполнение проектных работ и применении последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания денежных средств, уплаченных по договору удовлетворен в части признания недействительным спорного договора, так как Министерство, в ведении которого в момент заключения договора находилось Предприятие, согласия на совершение сделки не давало, и суд сделал правильный вывод о ничтожности договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 мая 2005 г. N А56-45099/03

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Власовой М.Г., Рудницкого Г.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Ордена Трудового Красного Знамени "Техническая книга" Чакановой Н.В. (доверенность от 19.10.2004), от закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор" Бородай Г.Ф. (доверенность от 20.12.2004), от Министерства Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовой коммуникации Привалова Ю.А. (доверенность от 06.07.2004),

рассмотрев 19.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2004 (судья Пасько О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2005 (судьи Герасимова М.М., Жиляева Е.В., Ларина Т.С.) по делу N А56-45099/03,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Ордена Трудового Красного Знамени "Техническая книга" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор" (далее - ЗАО "ТрансЭлектроПрибор") о признании недействительным договора от 24.12.2002 N 36/А-2002. Впоследствии Предприятие уточнило исковые требования и кроме признания сделки недействительной просило применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца 350 000 руб., уплаченных по спорному договору.

В ходе судебного разбирательства в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело вступило Министерство Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовой коммуникации (далее - Министерство), которое просило признать недействительным договор от 24.12.2002 N 36/А-2002.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена истца его правопреемником - открытым акционерным обществом "Ордена Трудового Красного Знамени "Техническая книга" (далее - ОАО "Техническая книга").

В судебном заседании, состоявшемся 18.11.2004, ОАО "Техническая книга" заявило об отказе от заявленных исковых требований.

Учитывая возражения Министерства и КУГИ, суд первой инстанции не принял отказ от иска и рассмотрел спор по существу.

Решением от 25.11.2004 спорный договор признан недействительным; в остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "ТрансЭлектроПрибор" просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Представители КУГИ, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ЗАО "ТрансЭлектроПрибор" поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.12.2002 Предприятие (заказчик) и ЗАО "ТрансЭлектроПрибор" (исполнитель) заключили договор N 36/А-2002 на выполнение проектных работ, связанных с техническим перевооружением Предприятия (далее - Договор). Стоимость работ составляет 6 600 000 руб. Дополнительным соглашением от 01.07.2003 к Договору стоимость работ была увеличена до 8 600 000 руб.

Согласно статье 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон) собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии со статьей 23 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.02 N 940 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" согласование решений о совершении Предприятием крупных сделок осуществляется Министерством.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, Договор является крупной сделкой.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Поскольку Министерство, в ведении которого в момент заключения Договора находилось Предприятие, согласия на совершение сделки не давало, суд сделал правильный вывод о ничтожности Договора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными и не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2004 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2005 по делу N А56-45099/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин М.Г. Власова

Г.М. Рудницкий