Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2004 г. N А66-5865/2004 Иск ООО к Участнику Общества и Бюро о переводе на истца прав покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи доли в уставном капитале не удовлетворен, так как из материалов дела следует, что ООО было уведомлено Участником о намерении продать принадлежащую ему долю третьему лицу и не воспользовалось своим правом на приобретение доли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 мая 2004 г. N А66-5865/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии Полякова В.В. (паспорт N 28 02 778638), от ООО "Пожтехника-Сирена" Чеканова Р.С. (доверенность от 17.01.2005), от ООО "Бюро арбитражных услуг "Гарант" Шерматова А.А. (доверенность от 25.08.2004),

рассмотрев 24.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пожтехника-Сирена" на решение от 17.11.2004 (судья Кораблева М.С.) и постановление апелляционной инстанции от 11.02.2005 (судьи Попов А.А., Закутская С.А., Куров О.Е.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5865/2004,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пожтехника-Сирена" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Полякову Владимиру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "Бюро арбитражных услуг "Гарант" (далее - Бюро) о переводе на истца прав покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.03.2004 (далее - Договор).

Решением от 17.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы материального права и не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению подателя жалобы, Договор заключен с нарушением его права преимущественной покупки, так как имеющиеся в деле доказательства не подтверждают соответствие первоначально предложенной цены приобретения доли в уставном капитале Общества цене ее фактической реализации.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, Поляков В.В. и представитель Бюро возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением администрации города Торжка Тверской области (далее - Администрация) от 16.03.2000 N 123.

Согласно пункту 7.3 устава Общества (с изменениями, зарегистрированными Администрацией 05.10.2001) открытому акционерному обществу "Пожтехника" (далее - ОАО "Пожтехника") и Полякову В.В. принадлежали доли, составляющие соответственно 85% и 15% уставного капитала Общества.

По Договору Поляков В.В. продал Бюро долю, составляющую 15% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Полагая, что Договор заключен с нарушением требований пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с названной нормой участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 9.4 устава Общества предусмотрено преимущественное право Общества на приобретение доли в случае неиспользования преимущественного права покупки доли его участниками.

Обращаясь с иском, Общество сослалось на то, что фактически спорная доля продана Бюро по цене, составляющей ее номинальную стоимость.

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что Общество и ОАО "Пожтехника" 13.01.2004 были уведомлены Поляковым В.В. о намерении продать принадлежащую ему долю третьему лицу за 1 500 000 руб. и не воспользовались своим правом на приобретение доли на указанных условиях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно пришел к выводу об отсутствии нарушений требований пункта 4 статьи 21 Закона при заключении Договора ввиду того, что спорная доля продана Бюро по цене, сообщенной Поляковым В.В. Обществу и другому его участнику, т.е. за 1 500 000 руб., а не за 15 000 руб. как указано в Договоре.

Указанный вывод подтверждается имеющимися в деле актом приема-передачи денежных средств от 30.03.2004, распиской в их получении и объяснениями Полякова В.В., оцененными судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и не могут быть приняты во внимание в силу положений части 2 статьи 287 АПК РФ.

В связи с тем, что при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.02.2005 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5865/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пожтехника-Сирена" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

З.А. Чертилина