Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2005 г. N А56-5827/04 Иск Учредителя к ЗАО, Учредителю, Акционеру, Регистрационной палате и ИМНС о признании недействительными решений общего собрания Общества о внесении изменений в устав ЗАО, решения единственного Акционера Общества об утверждении изменений в уставе Общества и об избрании генерального директора, решений Палаты и ИМНС о регистрации изменений в устав ЗАО удовлетворен, так как оспариваемые решения не имеют юридической силы как принятые при отсутствии кворума

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 мая 2005 г. N А56-5827/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от Плесковой М.А. и Лобжанидзе О.Н. - Пузиковой Л.А. (доверенности от 25.10.2004 и 24.12.2004), от Криворучко В.И. и ЗАО "АРС" - Дурягиной О.В. (доверенности от 21.03.2005 и 18.01.2005),

рассмотрев 17.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Плесковой Марины Александровны на решение от 06.10.2004 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2005 (судьи Алексеев С.Н., Сергиенко А.Н., Гайсановская Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5827/04,

установил:

Криворучко Владимир Иванович и Моисеева Вера Ивановна 02.02.2004 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "АРС" (далее - Общество), Плесковой Марине Александровне, Регистрационной палате администрации Санкт-Петербурга (далее - Палата), Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) и Лобжанидзе Ольге Николаевне и с учетом уточнения своих требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просили признать недействительными:

- решение общего собрания акционеров Общества от 21.01.2002 N 6 о внесении изменений в устав Общества;

- решения единственного акционера Общества от 02.07.2003 N 1 об утверждении изменений в уставе Общества и об избрании генеральным директором Общества Плесковой М.А.;

- решение Палаты от 18.03.2002 N 268928;

- решения Инспекции от 07.09.2003, государственный регистрационный номер 2037807003843, и от 08.09.2003, государственный регистрационный номер 2037867003854.

Определением от 26.03.2004 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл", являвшееся с 30.10.2003 держателем реестра акционеров Общества.

Решением от 06.10.2004 оспариваемые решения общего собрания акционеров Общества и регистрирующих органов признаны недействительными, в иске Моисеевой В.И. отказано. При этом в описательной, мотивировочной и резолютивных частях судебного акта допущена опечатка - датой принятия решения Палаты N 268928 указано "18.02.2003" вместо "18.03.2002".

Постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2005 решение от 06.10.2004 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Плескова М.А. просит отменить судебные акты в связи с несоответствием содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и отказать в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Плесковой М.А. и Лобжанидзе О.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление отменить только в части удовлетворения требований Криворучко В.И., представитель Криворучко В.И. и Общества возразил против удовлетворения жалобы.

Другие участвующие в деле лица, надлежаще уведомленные о времени и месте его слушания, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено Моисеевой В.И. и Лобжанидзе О.Н. и зарегистрировано решением Палаты от 29.12.1998 N 128646. Держателем реестра акционеров с момента образования Общества являлось само Общество.

Согласно пункту 3.1 устава Общества его уставный капитал разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 200 руб. за одну акцию, при этом каждому из учредителей принадлежало по 50% акций Общества.

По договору от 29.03.2001 Моисеева В.И. подарила принадлежавшие ей акции Криворучко В.И., о чем 13.06.2002 внесена соответствующая запись в реестр акционеров.

Согласно договорам купли-продажи от 21.01.2002 Моисеева В.И. и Лобжанидзе О.Н. продали Плесковой М.А. по 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.

Решением единственного акционера Общества Плесковой М.А от 21.01.2002 N 6, оформленным как решение общего собрания акционеров Общества, утверждены изменения в уставе Общества, согласно которым его единственным участником является Плескова М.А., ставшая владельцем 100 обыкновенных именных акций Общества, приобретенных на основании договоров купли-продажи от 21.01.2002. Указанные изменения зарегистрированы решением Палаты от 18.03.2002 N 268928.

Между Плесковой М.А. и Лобжанидзе О.Н. 22.04.2003 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым первая приобрела у второй за 10 000 руб. 50 обыкновенных именных акций Общества.

В этот же день Плескова М.А. приобрела у Моисеевой В.И. такое же количество акций Общества на аналогичных условиях.

Плесковой М.А. как единственным акционером Общества 02.07.2003 приняты решения о внесении изменений в устав, об освобождении от должности генерального директора Алексеева Г.А. и о возложении обязанностей генерального директора на Плескову М.А.

Решениями Инспекции от 07.09.2003, государственный регистрационный номер 2037807003843, и от 08.09.2003, государственный регистрационный номер 2037867003854 зарегистрированы изменения в уставе Общества, утвержденные названным решением единственного акционера, а также сведения о новом руководителе Общества.

Криворучко В.И. и Моисеева В.И., полагая, что указанные решения общих собраний акционеров Общества и регистрирующих органов нарушают их права и охраняемые законом интересы, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Учитывая, что Моисеева В.И. с 13.06.2002 утратила права акционера Общества и оспариваемые решения общих собраний акционеров Общества и регистрирующих органов не затрагивают ее гражданских прав и охраняемых законом интересов, суд обоснованно ее исковые требования отклонил.

В силу части 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На момент проведения 21.01.2002 и 02.07.2003 общих собраний акционеров Общества Плескова М.А. не являлась акционером - владельцем 100% акций Общества, поскольку ее права на акции Общества не были учтены в реестре акционеров и она не могла приобрести 50% акций Общества по договорам от 21.01.2002 и 22.04.2003 у Моисеевой В.И., утратившей с 29.03.2001 право на их отчуждение.

Таким образом оспариваемые решения общих собраний акционеров Общества от 21.01.2002 и 02.07.2003 не имеют юридической силы как принятые при отсутствии кворума, установленного статьей 58 Закона.

В связи с тем, что Плесковой М.А. были представлены в Инспекцию документы, содержащие недостоверные данные, последняя в соответствии со статьями 17 и 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" не вправе была принимать решения от 07.09.2003, государственный регистрационный номер 2037807003843, и от 08.09.2003, государственный регистрационный номер 2037867003854.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил иск Криворучко В.И. о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 02.07.2003 и названных решений Инспекции.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может признать правильным решение судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении иска Криворучко В.И. в части признания недействительными решения от 21.01.2002 N 06 общего собрания акционеров Общества и решения Палаты от 18.03.2002 N 268928, так как они приняты до возникновения у истца прав акционера Общества и не нарушали его законных прав и интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции в названной части подлежат отмене, а иск Криворучко В.И. в этой части - отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5827/04 в части признания недействительными решения от 21.01.2002 N 06 общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "АРС" в части утверждения изменений в устав закрытого акционерного общества "АРС" и решения Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 18.02.2003 N 268928 о регистрации изменений в устав закрытого акционерного общества "АРС" отменить.

В иске в указанной части Криворучко Владимиру Ивановичу отказать.

В остальной части названные решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

А.А. Кустов