Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2000 г. N А56-24894/99 Иск Партнерства к Регистрационной палате о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений учредительных документов и обязании внести в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Учреждения удовлетворен, так как специальной нормы, запрещающей юридическим лицам производить присоединение, действующее законодательство не содержит, кроме того, закон не запрещает участие в реорганизации нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, нет в нем и запрета на реорганизацию в форме присоединения юридических лиц с различными пределами ответственности по обязательствам и режимами имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 февраля 2000 г. N А56-24894/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Яковлева И.А., судей Марьяковой Н.В. и Михайловской Е.А.,

при участии представителей:

от НП "Юридическое бюро "Тим Петербурга" и учреждения юриста Е.Миронова - Красавина И.В. (дов-ти б/н от 15.10.99),

от Регистрационной палаты Санкт-Петербурга - Дрокина О.Г. (дов. от 5.01.2000 N 39),

рассмотрев в открытом, судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Юридическое бюро "Тим Петербург" на решение от 18.10.99 (судьи Абакумова И.Д., Ермишкина Л.П., Никитушева М.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 15.12.99 (судьи Загараева Л.П., Савицкая И.А., Асмыкович А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24894/99,

установил:

Некоммерческое партнерство "Юридическое бюро "Тим Петербург" (далее - некоммерческое партнерство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата) о признании недействительным решения от 10.07.98 N 111879 об отказе в государственной регистрации изменений учредительных документов и обязании внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности учреждения юриста Е.Миронова "Юридическое бюро "Тим Петербург" (далее - учреждение юриста Е.Миронова), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением от 18.10.99 в иске о признании недействительным решения от 10.07.98 N 111879 отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

Апелляционная инстанция постановлением от 15.12.99 решение оставила без изменения.

В кассационной жалобе некоммерческое партнерство просит отменить решение и постановление в части отказа в иске и принять новое решение о признании недействительным отказа в регистрации, ссылаясь на неправильное применение судом статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно со ссылкой на статью 22 Арбитражного процессуального кодекса признал, что рассмотрение требования о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц неподведомственно арбитражному суду, и на основании пункта 1 статьи 85 этого же Кодекса прекратил производство по делу в этой части.

Правомерность такого решения ответчиком не оспорена.

Вместе с тем, как считает кассационная инстанция, отказ в заявленных исковых требованиях о признании недействительным решения регистрационной палаты от 10.07.98 N 111879 не основан на законе и материалах дела.

Согласно имеющимся в деле данным, 13.06.97 собственником было принято решение о прекращении деятельности учреждения юриста Е.Миронова путем реорганизации в виде присоединения к некоммерческому партнерству, а 15.06.97 указанными сторонами был подписан передаточный акт (л.д.23-24).

Считая решение ответчика от 10.07.98 N 111879 об отказе в регистрации изменений учредительных документов некоммерческого партнерства правомерным, суд указал, что при присоединении учреждения к некоммерческому партнерству произойдет изменение организационно-правовой формы учреждения, т.е. его преобразование, запрещенное статьей 17 Федерального закона Российской Федерации "О некоммерческих организациях".

Дополнив этот вывод, суд апелляционной инстанции, сослался также на наличие у истца и третьего лица разного правового режима имущества, разные пределы ответственности по обязательствам.

Приведенные выводы суда первой и апелляционной инстанций являются ошибочными, а отказ регистрационной палаты в регистрации измененных учредительных документов некоммерческого партнерства - недействительным по следующим основаниям.

Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает различные и самостоятельные формы реорганизации юридического лица в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Специальной нормы, запрещающей юридическим лицам производить присоединение, действующее законодательство не содержит. Более того, как правильно отмечено в постановлении апелляционной инстанции, закон не запрещает участие в реорганизации нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм. Однако нет в нем и запрета на реорганизацию в форме присоединения юридических лиц с различными пределами ответственности по обязательствам и режимами имущества.

Пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую применил суд, предусматривает переход прав и обязанностей присоединенного юридического лица, однако, эта норма также не содержит запрета на присоединение юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Ссылка суда на пункт 5 статьи 57 Кодекса ошибочна, т.к. пункта 5 эта статья не содержит, а статья 17 Закона "О некоммерческих организациях" не может быть применена для разрешения данного спора, поскольку не предусматривает такой самостоятельной формы реорганизации как присоединение.

Таким образом суд неправильно, применил статьи 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статью 17 Закона Российской Федерации "О некоммерческих организациях", что повлекло за собой принятие неправильного решения.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 175, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 18.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24894/99 в части отказа в иске отменить.

Признать недействительным отказ Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 10.07.98 N 111879 в регистрации изменений учредительных документов некоммерческого партнерства "Юридическое бюро "ТИМ Петербург".

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.A. Яковлев Н.В. Марьянкова

Е.А. Михайловская