Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2001 г. N А56-30652/99 Иск ОАО о взыскании с ЗАО задолженности по договору цессии, согласно которому истец уступил ответчику право требования задолженности с ТОО, не удовлетворен, так как данный договор признан недействительным в связи с тем, что его содержание не позволяет определить, на основании какого обязательства у ОАО возникло право требования с ТОО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 июня 2001 г. N А56-30652/99

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2000 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Кирилловой И.И. и Сергеевой И.В.,

при участии от ЗАО "ППЗ "Большевик" Архангельской Т.А. (доверенность от 23.03.2001 N 200), Ничипоренко А.Н. (доверенность от 03.01.2001 N 2), от ОАО "Ленэнергоремонт" Слепышковой Н.Г. (доверенность от 30.01.2001 N 011-158), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ППЗ "Большевик" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2001 по делу N А56-30652/99 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Калинина Л.М.),

установил:

Открытое акционерное общество "Ленэнергоремонт" (далее - ОАО "Ленэнергоремонт") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной птицеводческий завод "Большевик" (далее - ЗАО "ППЗ "Большевик") о взыскании 2523361 руб. 63 коп. задолженности.

ЗАО "ППЗ "Большевик" предъявило встречный иск к ОАО "Ленэнергоремонт" о признании договора уступки требования недействительным.

Решением от 15.02.2000 иск ОАО "Ленэнергоремонт" удовлетворен, во встречном иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 27.04.2000 решение оставлено без изменения.

Определением от 30.10.2000 решение от 15.02.2000 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением от 30.10.2000 исковые требования ЗАО "ППЗ "Большевик" удовлетворены, в иске ОАО "Ленэнергоремонт" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.04.2001 решение отменено, с ЗАО "ППЗ "Большевик" в пользу ОАО "Ленэнергоремонт" взыскано 2523361 руб. 63 коп. задолженности, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ППЗ "Большевик" просит отменить названное постановление как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители подателя жалобы просили отменить постановление апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Представители ОАО "Ленэнергоремонт" просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 09.12.97 ОАО "Ленэнергоремонт" и ЗАО "ППЗ "Большевик" заключили договор уступки права требования N 12-97 (л.д. 13-14, т. 1). По условиям названного договора ОАО "Ленэнергоремонт" уступало последнему право требования с товарищества с ограниченной ответственностью "Балтийская инновационная компания" (далее - ТОО "БИК") задолженности в сумме 3159120826 руб. (без учета деноминации), которое принадлежало ОАО "Ленэнергоремонт" на основании обязательств соглашений, актов, актов взаиморасчетов). Кроме того, ОАО "Ленэнергоремонт" обязалось в течение трех дней передать новому кредитору по акту приема-уступки документы, удостоверяющие данное право требования. ЗАО "ППЗ "Большевик" приняло на себя обязательство оплатить уступленное право следующим образом: 50000000 руб. (без учета деноминации) денежными средствами, а 300000000 руб. - казначейскими налоговыми освобождениями. Договор предусматривал также возможность погашения задолженности иными способами. Полагая, что ЗАО "ППЗ "Большевик" не полностью исполнило обязательства по оплате уступленного права, ОАО "Ленэнергоремонт" предъявило иск о взыскании 2523361 руб. 63 коп. (с учетом деноминации). ЗАО "ППЗ "Большевик" предъявило встречный иск о признании договора уступки требования недействительным, полагая, что он противоречит требованиям закона.

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что факт непередачи новому кредитору документов, удостоверяющих право требования, равно как и отсутствие указания в договоре на обязательство, по которому передается право требования, не является основанием для признания договора недействительным.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу названной нормы предметом уступки требования является право (требование), основанное на обязательстве. Следовательно, в договоре об уступке права должно быть обозначено не только само право, но и обязательство, на основании которого оно возникло. В данном случае содержание договора от 09.12.97 N 12-97 не позволяет определить, на основании какого обязательства у ОАО "Ленэнергоремонт" возникло право требования с ТОО "БИК". Указание в пункте 1.1 договора на соглашения, акты, акты взаиморасчетов не позволяет конкретизировать обязательство, которое служит основанием требования и по которому уступалось право. Следует отметить, что акты сверок могут служить подтверждением размера взаимных притязаний, но не основанием возникновения обязательства.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

Таким образом, законом не предусмотрено такого основания возникновения обязательств, как акты сверок и взаиморасчетов.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно признал договор об уступке права требования от 09.12.97 противоречащим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается указания в договоре от 09.12.97 на передачу документов, удостоверяющих право требования по обязательствам к ТОО "БИК", по акту, являющемуся неотъемлемой частью договора, суд первой инстанции признал его ненадлежащим доказательством. Но даже если исходить из обратного, то акт от 11.12.97 (л.д. 91, т. 1) никоим образом не восполняет условия договора относительно определения обязательства, право требования по которому уступалось, хотя бы потому, что акт передачи документов, обосновывающих требование, является действием, направленным на исполнение договора, в силу чего не может служить частью этого договора и поэтому в том числе не может исцелить сделку, которая является недействительной с момента ее заключения. Кроме того, по акту от 11.12.97 передавались акт сверки расчетов от 01.11.97 между ТОО "БИК" и ОАО "Ленэнергоремонт", письмо-оповещение ТОО "БИК" об уступке права и копия доверенности. Названные документы не могут служить доказательством наличия обязательства, а договор, являющийся основанием возникновения обязательства и в соответствии с которым производилась сверка расчетов, в числе передаваемых документов не значится. Суд первой инстанции правомерно указал на то, что ОАО "Ленэнергоремонт" не доказало факт передачи документов, подтверждающих право требования, на которые оно ссылается в отзыве (л.д. 40-41, т. 1). В кассационной инстанции представитель ОАО "Ленэнергоремонт" также не представил никаких доказательств передачи названных документов.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "Ленэнергоремонт", апелляционная инстанция исходила из того, что договор от 09.12.97 является действительным и ЗАО "ППЗ "Большевик" должно исполнить свои обязательства по оплате уступленного права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Договор об уступке права требования от 09.12.97 предусматривал оплату уступленного права в сумме 50000 руб. (с учетом деноминации) как в денежной форме, так и путем передачи продукции ЗАО "ППЗ "Большевик", а на остальную сумму оплата должна была производиться казначейскими освобождениями.

ОАО "Ленэнергоремонт", предъявляя иск о взыскании 2523361 руб. 63 коп., ссылалось на частичное исполнение ЗАО "ППЗ "Большевик" обязательств по договору на сумму 635759 руб. 20 коп. путем зачета и поставки продукции, однако не представило доказательств того, что ЗАО "ППЗ "Большевик" уклонялось от исполнения обязательства в той форме, которая предусмотрена договором, что давало бы ОАО "Ленэнергоремонт" право требовать взыскания денежного эквивалента. Следовательно, и по этим основаниям исковые требования ОАО "Ленэнергоремонт" не подлежат удовлетворению.

Следует отметить, что ссылка ОАО "Ленэнергоремонт" в отзыве на кассационную жалобу на получение заключения экспертизы после принятия решения суда от 15.02.2000 как на обстоятельство, исключающее возможность пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, не соответствует положениям пункта 1 части 2 статьи 192 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельство, в отношении которого получено заключение экспертизы, существовало на момент принятия решения, но не было и не могло быть известно заявителю до возбуждения уголовного дела, в рамках которого и была проведена экспертиза, послужившая основанием для подачи заявления в порядке названной нормы.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции соответствует требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, в то время как постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2001 по делу N А56-30652/99 отменить.

Решение от 30.10.2000 оставить в силе.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко И.И. Кириллова

И.В. Сергеева