Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2005 г. N А21-4182/2003 Дело по иску Гражданина о взыскании с ЗАО действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, так как суду следует установить, с какого времени Гражданин вышел из состава Товарищества, правопредшественника ЗАО, каков был размер его доли в уставном капитале Товарищества, в том числе с учетом данных учредительных документов Товарищества, в зависимости от чего установить размер действительной стоимости доли, подлежавшей выплате ответчиком, и размер процентов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 июля 2005 г. N А21-4182/2003

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии Копатиной Л.И. (паспорт),

рассмотрев 11.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Гурьевскагропромэнерго" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2005 (судья Лукашев В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2005 (судьи Медведева И.Г., Герасимова М.М., Жиляева Е.В.) по делу N А21-4182/2003,

установил:

Копатина Лариса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Гурьевскагропромэнерго" (далее - Общество) о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 71.070 руб. и 92.038 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судом решения истец уточнил требования, попросив взыскать с Общества 38.865 руб. в счет действительной стоимости доли и 67.346 руб. процентов.

Решением от 18.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2005, с Общества в пользу Копатиной Л.И. взыскано 38.865 руб. долга в счет действительной стоимости доли и 58.301 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в иске полностью.

Податель жалобы полагает, что судом неправильно определен срок, в течение которого Общество было обязано выплатить Копатиной Л.И. действительную стоимость ее доли, а также неправильно установлен размер доли Копатиной Л.И. на момент ее выхода из Общества.

В судебном заседании Копатина Л.И. возразила против удовлетворения жалобы.

Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, Копатина Л.И. являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью "Гурьевскагропромэнерго" (далее - Товарищество), созданного в 1992 году.

Учредительные документы Товарищества в материалах дела отсутствуют, что не позволяет установить на основании этих документов размер доли, принадлежавшей Копатиной Л. И. в уставном капитале Товарищества.

В аудиторском заключении (л.д.98 - 99) указано, что вклад Копатиной Л.И. в уставный капитал Товарищества составил 76.389 руб. (не деноминированных) при размере уставного капитала 3.882,5 тыс. руб. (не деноминированных). Исходя из этих данных, доля Копатиной Л.И. в уставном капитале Товарищества составляла 0,0196%.

Копатина Л.И. 27.03.1998 подала заявление о выходе из Товарищества и выплате ей "причитающегося пая" (л.д. 18). Как указывалось истцом в исковом заявлении (л.д.4), заявление о выходе из Товарищества было зарегистрировано в журнале регистрации заявлений для рассмотрения на собрании учредителей.

На самом заявлении Копатиной Л.И. от 26.03.1998 имеется отметка: "вх. N 15 от 27.03.98".

На общем собрании учредителей Товарищества 20.05.1998 рассматривались вопросы об увеличении уставного капитала Товарищества и о реорганизации Товарищества в закрытое акционерное общество (л.д.42 - 45).

Собрание приняло 20.05.1998 решение "об увеличении уставного капитала Товарищества на сумму в размере 50% добавочного капитала, образованного в результате переоценки основных фондов предприятия, при этом учредители Товарищества вносят в уставный капитал Товарищества соответствующий денежный вклад", в частности, Копатина Л.И. должна была внести 30.946 руб., и ее доля в уставном капитале Товарищества составляла бы 0,0302%.

Устав Общества как правопреемника Товарищества зарегистрирован регистрирующим органом 30.06.1998 (л.д.51 - 62).

Как видно из протокола N 1 общего собрания акционеров Общества (л.д. 46 - 50), 24.06.1998 были приняты решения, в том числе об утверждении устава Общества, договора о его создании, рассмотрены заявления учредителей Товарищества о выходе из состава учредителей Товарищества.

По результатам рассмотрения названных заявлений ряд учредителей Товарищества, в том числе Копатина Л.И., были "выведены из состава учредителей Товарищества с последующей выплатой причитающегося пая".

Общество 02.06.2000 выплатило Копатиной Л.И. 15.719 руб. в счет действительной стоимости ее доли.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена ей не полностью, Копатина Л.И. обратилась с настоящим иском.

Удовлетворяя требования Копатиной Л.И., суд первой инстанции установил, что доля Копатиной Л.И. в чистых активах Товарищества на 01.07.1998 составила 54.584 руб. 17 коп. при размере доли в 0,0302%.

Апелляционная инстанция согласилась с этим выводом, указав, что размер доли Копатиной Л.И. в 0,0302% установлен протоколом собрания учредителей Товарищества от 20.05.1998.

Однако обе судебные инстанции не установили, когда именно Копатина Л.И. вышла из состава учредителей Товарищества, в то время как от этого обстоятельства зависит определение размера доли, принадлежавшей Копатиной Л.И. в уставном капитале Товарищества на момент выхода из него, и, соответственно размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Содержание обжалуемых судебных актов свидетельствует о том, что суд исходил из факта членства Копатиной Л.И. в Товариществе вплоть до 01.07.1998, - коль скоро суд первой инстанции устанавливал размер доли на эту дату.

Однако независимо от того, что 24.06.1998 общим собранием акционеров Общества (учредительное собрание) был решен вопрос о выходе Копатиной Л.И. из состава учредителей Товарищества, момент выхода участника Товарищества из состава его учредителей определяется не решением собрания участников, а в соответствии с требованиями закона. Кроме того, собрание акционеров Общества не могло в принципе решать вопросы, связанные с выходом участника не из Общества, а из Товарищества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Следовательно, решение собрания от 24.06.1998 о "выводе" Копатиной Л.И. из состава Товарищества не порождало правовых последствий для оценки обстоятельств, связанных с выходом истца из Товарищества, в частности, не имело значения для установления даты выхода; этим решением мог быть лишь констатирован уже состоявшийся факт выхода Копатиной Л.И. из Товарищества, если заявление о выходе было подано истцом и принято Товариществом до проведения собрания.

В силу пункта 2 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Временем подачи такого заявления является день передачи его участником обществу (полномочному представителю).

В исковом заявлении указано, что заявление Копатиной Л.И. о выходе из Товарищества было подано ею в Товарищество 27.03.1998, получено товариществом и зарегистрировано, а на самом заявлении от 26.03.1998 имеются данные о его регистрации 27.03.1998.

Эти доказательства подлежали исследованию, но не получили оценки суда, оставившего их без внимания и вследствие этого не установившего дату выхода Копатиной Л.И. из Товарищества.

Действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате в связи с его выходом из Товарищества, определена судом с нарушением требований статей 14 и 26 Закона.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом этого положения и пункта 2 статьи 26 Закона после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников.

В случае если с 27.03.1998 Копатина Л.И. перестала быть участником Товарищества, то решение от 20.05.1998 об увеличении уставного капитала Товарищества принято уже после выхода Копатиной Л.И. из Товарищества. Причем, как следует из решения собрания от 20.05.1998, Копатина Л.И. должна была внести вклад в размере 30.946 руб. Каким образом внесение этого вклада влияло на размер доли Копатиной Л.И., и влияло ли, суд не устанавливал, как и то, был ли такой вклад внесен.

Апелляционная инстанция, со ссылкой на решение собрания от 20.05.1998 устанавливая размер доли Копатиной Л.И. в размере 0,0302%, не учла, что при увеличении уставного капитала Товарищества 20.05.1998 могло приниматься и принималось решение о соответственном увеличении долей лишь тех участников Товарищества, которые оставались в его составе. То, что Копатина Л.И. указана в протоколе собрания в числе таких участников, само по себе не могло наделять ее правами участника Товарищества в том случае, если она к этому времени уже вышла из состава Товарищества в установленном законом порядке - со дня подачи Товариществу заявления о выходе. Данных о том, что заявление от 26.03.1998 было отозвано Копатиной Л.И. и на то имелось согласие Товарищества, в деле нет. Напротив, сама Копатина Л.И., как следует из ее искового заявления и из других материалов дела, считает себя вышедшей из Товарищества, указывая при этом дату 27.03.1998 как день приема заявления Товариществом.

Суд первой инстанции, устанавливая размер доли Копатиной Л.И. в 0,0302% уставного капитала Товарищества, сослался на заключение эксперта от 20.05.2004.

Однако названным заключением (л.д.90) установлен размер доли Копатиной Л.И. в 0,0302 % исключительно на основании протокола от 20.05.1998 N 11, то есть после увеличения уставного капитала Товарищества, состоявшегося, если Копатина Л.И. с 27.03.1998 вышла из Товарищества, уже после ее выхода. Следовательно, эксперт располагал неполными данными: сведения о размере доли Копатиной Л.И. в уставном капитале Товарищества на момент ее выхода, если он состоялся до собрания от 20.05.1998, эксперту не представлены.

Как следует из аудиторского заключения (л.д.99), уставный капитал Товарищества был разделен на 134 доли по количеству учредителей, а вклад Копатиной Л.И. составлял 76.389 не деноминированных рублей. Долю Копатиной Л.И. в 0,0302 % аудитор определил на 01.07.1998, исходя из того, что 20.05.1998 Товарищество увеличило уставный капитал и изменило количество учредителей до 87 человек. Однако при этом аудитору не были представлены сведения о том, что Копатина Л.И. 27.03.1998 подала заявление о выходе из Товарищества, и потому размер ее доли определен аудитором без учета этих обстоятельств.

Аудитор указал в заключении, что "24.06.1998 Товарищество реорганизовано в Общество, реорганизация зарегистрирована 30.06.1998, и тем самым Товарищество 30.06.1998 прекратило свою деятельность". На этом основании была определена дата окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, - 01.07.1998. Деятельность Товарищества не была прекращена, поскольку эта деятельность продолжена его правопреемником - Обществом, однако финансовый год, в котором Копатиной Л.И. было подано заявление о выходе из Товарищества, закончился для Товарищества действительно 01.07.1998, как указано в заключениях аудитора и эксперта, так как после этой даты существовало уже не Товарищество, а акционерное общество, на которое не распространяются положения Закона, и за счет активов акционерного общества, а не Товарищества, не может быть определена действительная стоимость доли, поскольку уставный капитал Общества разделен не на доли, а на акции.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Была ли Копатиной Л.И. в полном размере оплачена ее доля в уставном капитале Товарищества, суд не проверял, в частности, не проверено, была ли оплачена полностью доля и в том размере, который установлен судом, - 0,0302%.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Устав Товарищества в деле отсутствует, как и документы, позволяющие определить размер доли Копатиной Л.И. в уставном капитале Товарищества на момент выхода из него истца.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, неполно и односторонне исследованы доказательства по делу, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, что повлекло вынесение незаконных судебных актов, которые в связи с этим подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное выше, установить, с какого времени Копатина Л.И. вышла из состава Товарищества, каков был размер ее доли в уставном капитале Товарищества, в том числе с учетом данных учредительных документов Товарищества, в зависимости от чего установить размер действительной стоимости доли, подлежавшей выплате ответчиком, и размер процентов, если со дня окончания для Товарищества финансового года по истечение шести месяцев ответчиком была допущена просрочка исполнения обязательства, а меньший срок не был установлен уставом Товарищества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2005 по делу N А21-4182/2003 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов