Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2005 г. N А42-9596/04-18 Иск Участников ООО о признании незаконным отказа Общества предоставить для ознакомления документы, указанные в письме их представителя, и обязании предоставить их для ознакомления удовлетворен, так как участники Общества вправе участвовать в управлении его делами, в том числе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества через своего представителя, поскольку последний в целях выполнения своих полномочий, определенных в доверенностях, действует в интересах участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 августа 2005 г. N А42-9596/04-18

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Сосниной О.Н., Чертилиной З.А.,

рассмотрев 04.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Глебова А.С., Гвоздевой Л.П., Боровик Л.В. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2005 по делу N А42-9596/04-18 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Слобожанина В.Б.),

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее - ООО "Силуэт", Общество) Батвинина Татьяна Александровна, Князева Ирина Федоровна, Глебов Андрей Станиславович, Гвоздева Людмила Павловна, Боровик Людмила Васильевна обратились в Арбитражный суд Мурманской области к Обществу с иском о признании незаконным отказа предоставить для ознакомления документы, указанные в письме их представителя от 11.06.2004 N 41, и обязании предоставить для ознакомления документы, перечисленные в названном письме.

Решением от 16.12.2004 (судья Асаулова М.Н.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2005 решение от 16.12.2004 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Глебов А.С., Гвоздева Л.П. и Боровик Л.В., ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просят постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2005 отменить, решение от 16.12.2004 оставить в силе.

Представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при разрешении данного спора, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а постановление апелляционного суда подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, письмом от 11.06.2004 представитель истцов обратился к ООО "Силуэт" с заявлением о предоставлении возможности ознакомиться со следующими документами: учредительными документами ООО "Силуэт", в том числе изменениями и дополнениями, внесенными в них; протоколами общих собраний участников ООО "Силуэт"; учредительными документами Общества, а также внесенными в них и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями; приказами о назначении, приеме на работу исполнительного органа ООО "Силуэт" (директора); договорами, заключенными ООО "Силуэт" с юридическими и физическими лицами, в том числе с индивидуальными предпринимателями; бухгалтерской и налоговой отчетностью ООО "Силуэт" - в разумный срок, но не позднее 10 дней с момента получения заявления. Заявление подписано представителем Игошиным М.В. Копии доверенностей, выданных истцами Игошину М.В., были приложены к заявлению.

Общество отказало в предоставлении указанных документов со ссылкой на то, что доверенности, выданные участниками Общества представителю Игошину М.В., действуют только в части представительства и участия в общих собраниях ООО " Силуэт".

Считая, что Обществом нарушены требования статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункта 3 статьи 4 устава Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, в том числе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества через своего представителя, так как последний в целях выполнения своих полномочий, определенных в доверенностях, действует в интересах участников.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что возможность реализации прав через представительство, основанное на доверенности, предусмотрена гражданским законодательством и не ограничена Законом. Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен запрет на совершение через представителя сделки, которая по характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе. Полномочия на ознакомление с документами общества, определенные доверенностями Игошина М.В., к таковым не относятся.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся и в статье 4 устава Общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд указал, что, исследовав доверенности, ООО "Силуэт" правомерно установило несоответствие указаний доверителя в части получения любой информации (материалов) о деятельности Общества, выписок из протоколов и решений общих собраний, ознакомления с Уставом и внутренними документами Общества, бухгалтерскими документами положениям абзаца 2 части 1 статьи 8 Закона, считая перечисленные в указанной норме права личными неимущественными, в связи с чем по аналогии закона в соответствии с частью 1 статьи 6 ГК РФ подлежит применению часть 2 статьи 388 ГК РФ об ограничении перевода права по субъекту.

Поскольку право участника на получение сведений, указанных в пункте 1 статьи 8 Закона, не является личным неимущественным, к отношениям между участниками и Обществом не применима аналогия закона со ссылкой на часть вторую статьи 388 ГК РФ, согласно которой не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Утверждение, что при выдаче доверенностей участниками нарушены положения статьи 16 учредительного договора ООО " Силуэт", также несостоятельно. В названной статье содержится запрет на передачу третьим лицам полностью или частично любых прав и обязанностей (за исключением назначения своего представителя на общее собрание участников), предоставленных им или возложенных на них учредительным договором, включая свои доли в уставном капитале Общества, а в данном случае в доверенностях не предусмотрена передача прав и обязанностей доверителя представителю, поскольку через представителей производится лишь реализация прав самих представляемых.

Не нарушена в данном случае и статья 17 учредительного договора Общества, согласно которой конфиденциальной информацией является предоставляемая участниками друг другу научно-техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, не включенная постановлением Правительства Российской Федерации от 05.12.1991 N 35 в перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну. Общество установило обязанность каждого из участников гарантировать строгую конфиденциальность полученной от другого участника научно-технической, финансовой, коммерческой и иной информации, составляющей служебную тайну. Статьей 17 Учредительного договора ООО "Силуэт" установлено, что объем информации, не подлежащей разглашению, определяется директором. В ходе судебного разбирательства ответчик подтвердил, что объем информации, не подлежащей разглашению, директором в установленном порядке не определен. Таким образом, из представленных документов следует, что ООО "Силуэт" не приняло меры по охране конфиденциальности запрошенной в письме информации. Следовательно, сочетание обязательных условий для признания ее коммерческой или служебной тайной отсутствует.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2005 по делу N А42-9596/04-18 отменить.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.12.2004 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк О.Г. Соснина

З.А. Чертилина