Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2000 г. N А56-25517/98 Жалоба ЗАО об отмене судебных актов, которыми в пользу ОАО с ООО взысканы заемные средства, проценты за пользование кредитом по кредитному договору, и обращено взыскание на здание, заложенное ЗАО по договору залога, заключенному с ООО в обеспечение кредитного, в части обращения взыскания на заложенное имущество в связи с ничтожностью сделки о залоге не удовлетворена, поскольку совершение сделки органом юридического лица (директором ООО) с превышением полномочий закон относит к числу оспоримых сделок, а иск о признании недействительной сделки залога имущества заинтересованным лицом не заявлялся

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 2000 г. N А56-25517/98

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 июня 1999 г.

См. также Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 4 августа 1999 г.

См. также Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 1999 г.

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2000 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 1999 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2000 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Нефедовой О.Ю. и Скворцова О.Ю.,

при участии от ОАО "Банк "Петровский" Ермолина Д.А. (доверенность от 01.03.99), Лимонина А.Г. (доверенность от 01.03.99), от ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" Матвеева Ю.С. (доверенность от 29.12.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Станкостроительный завод "Свердлов" (Санкт-Петербург) на решение от 28.12.99 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2000 (судьи Томпакова Г.Н., Королева Т.В., Барканова Я.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25517/98,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк "Петровский" (далее - ОАО "Банк "Петровский") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апек-Трейдинг" (далее - ООО "Апек-Трейдинг") и закрытому акционерному обществу "Станкостроительный завод "Свердлов" (далее - ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов") о взыскании 4309434 руб. 64 коп. заемных средств, 1347311 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом по кредитному договору от 10.12.97 и дополнительному соглашению от 06.04.98 к указанному договору с обращением взыскания на имущество, заложенное ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" по договору от 22.12.97.

Решением от 01.06.99 с ООО "Апек-Трейдинг" в пользу ОАО "Банк "Петровский" взыскано 4309434 руб. 64 коп. задолженности и 1347311 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, в требовании об обращении взыскания на имущество отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.08.99 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа вышеназванные решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела истец до принятия решения в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований в части процентов за пользование кредитом до суммы 2243453 руб. 15 коп. по состоянию на 27.12.99. Данное ходатайство удовлетворено арбитражным судом.

Решением от 28.12.99 с ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" в пользу ОАО "Банк "Петровский" взыскано 4309434 руб. 64 коп. задолженности, 2243453 руб. 15 коп. процентов, 26350 руб. расходов по экспертизе, 84248 руб. 16 коп. расходов по государственной пошлине путем обращения взыскания на имущество по договору залога от 22.12.97 - отдельно стоящее здание по адресу:

Санкт-Петербург, Свердловская наб., д.4, литер "Б". Этим же решением установлена начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации - 6475927 руб. 28 коп. В иске к ООО "Апек-Трейдинг" отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 15.02.2000 с учетом содержания определения от 20.03.2000 об исправлении опечаток изменила решение от 28.12.99 и взыскала вышеназванные суммы задолженности, процентов за пользование кредитом, расходов по экспертизе и государственной пошлине за счет ООО "Апек-Трейдинг", обратив взыскание на вышеуказанное здание, заложенное по договору залога от 22.12.97. Также апелляционная инстанция определила способ реализации имущества - публичные торги, а равно установила начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации - 6475927 руб. 28 коп.

В кассационной жалобе ее податель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество и в иске в этой части отказать, полагая, что сделка о залоге является ничтожной, поскольку совершена с нарушением положений, предусмотренных статьями 77 и 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (нарушены требования, предъявляемые законом к порядку определения рыночной стоимости имущества и органу, принимающему решение о заключении сделки); равно сделка является ничтожной в соответствии со статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как полномочия, данные заводом представителю на совершение сделки, последним превышены; залог совершен с нарушением статей 334, 339, 342 ГК РФ.

Представители ООО "Апек-Трейдинг", извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.12.97 между истцом и первым ответчиком был заключен договор о предоставлении первым последнему кредитной линии на сумму 1500000 руб. (с учетом деноминации) со сроком возврата заемных средств 15.12.98.

Дополнительным соглашением от 06.04.98 размер кредита увеличен до 4500000 руб.

Факт предоставления кредита не опровергается ни одной из сторон спора.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.5 кредитного договора от 10.12.97 заемщик обязался выплачивать ежемесячно кредитору проценты за пользование кредитом. Обязательство по выплате процентов за период с июля по сентябрь 1998 года ООО "Апек-Трейдинг" не выполнило.

Согласно пункту 7.2 вышеназванного кредитного договора банк вправе прекратить кредитование заемщика до истечения срока кредитования и потребовать от заемщика возврата кредита и уплаты процентов за неисполнение или ненадлежащее исполнение любого из обязательств, которые приняло на себя ООО "Апек-Трейдинг".

22.12.97 между истцом и ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" был заключен договор залога отдельно стоящего здания, в соответствии с которым второй ответчик предоставил банку в залог нежилое здание общей площадью 6261,6 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д.4, литер "Б". Данный договор нотариально удостоверен и зарегистрирован, в соответствии со статьей 339 ГК РФ содержит оценку предмета залога - 6475927 руб. 28 коп.

В договор залога включено условие о том, что данный договор является обеспечением трех кредитных договоров: от 10.12.97 N 621, заключенного между истцом и ООО "Апек-Трейдинг", от 10.12.97 N 622, заключенного между истцом и ЗАО "Петербургская холодильная компания", от 10.12.97 N 624, заключенного истцом с ЗАО "Русский город".

От имени залогодателя договор залога подписан представителем - Измерли Н.М., действовавшим на основании доверенности от 22.12.97 N 6257, выданной генеральным директором ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов".

Податель кассационной жалобы настаивает на том, что генеральный директор ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" при выдаче представителю доверенности на право заключения от имени залогодателя договора залога превысил полномочия, связанные, по мнению второго ответчика, с тем, что советом директоров ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" протоколом от 16.09.97 N 6 была определена рыночная стоимость имущества - 16000000 руб., в то время как в договоре залога стоимость спорного имущества оценена в 6475927 руб. 28 коп., и именно превышение полномочий генеральным директором общества привело к тому, что была совершена крупная сделка, связанная с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов акционерного общества, решение о совершении которой в соответствии со статьей 78 Закона "Об акционерных обществах" не принималось общим собранием акционеров.

Однако совершение сделки органом юридического лица (в данном случае - генеральным директором общества) с превышением полномочий закон относит к числу оспоримых сделок. Иск о признании недействительной сделки залога имущества заинтересованным лицом не заявлялся и арбитражным судом не рассматривался.

Ссылка подателя кассационной жалобы на несоответствие сделки залога статье 79 Закона "Об акционерных обществах" не может быть принята во внимание, поскольку положения данной статьи закона прямо не предусматривают, что стоимость имущества в крупной сделке, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества, должна увязываться с рыночной стоимость этого имущества. В данном случае в нотариально удостоверенном и зарегистрированном договоре залога содержится оценка заложенного имущества.

Из материалов дела не усматривается, что как при разрешении спора, так и при пересмотре дела в апелляционном порядке арбитражным судом были нарушены положения статей 334, 339, 342 ГК РФ.

При вышеизложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было изменено, подлежит оставлению без изменения именно постановление апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2000 по делу N А56-25517/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Станкостроительный завод "Свердлов" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов О.Ю. Нефедова

О.Ю. Скворцов