Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2001 г. N 1667 Иск ООО о признании недействительным постановления главы администрации о государственной регистрации Кооператива не удовлетворен, поскольку, в частности, подписание передаточного акта неуполномоченным органом является устранимым нарушением и впоследствии регистрирующему органу был представлен надлежащим образом оформленный передаточный акт

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 декабря 2001 г. N 1667

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "ИБФ "Темп-Инвест" - Калинович О.А. (доверенность от 22.01.2001), директора Снегирева О.В. (протокол от 16.03.2001 N 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИБФ "Темп-Инвест" на решение от 23.08.2001 (судьи Рощина С.Е., Бажан О.М., Владимирова Г.А.) и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2001 (судьи Кожемятова Л.Н., Ильина В.Е., Перкина В.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N 1667,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест" (далее - ООО "ИБФ "Темп - Инвест") обратилось с иском в Арбитражный суд Тверской области к администрации Калязинского района (далее - администрация) о признании недействительным постановления главы администрации Калязинского района о государственной регистрации сельскохозяйственного производственного кооператива "Калязинский льнозавод" и его учредительных документов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Калязинский льнозавод" (далее - СПК "Калязинский льнозавод").

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным постановление главы администрации Калязинского района от 05.02.2001 N 69 "О регистрации сельскохозяйственного производственного кооператива "Калязинский льнозавод".

Решением от 23.08.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.10.2001, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ИБФ "Темп-Инвест" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом в качестве оснований податель жалобы указывает на следующее:

- пункт 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482, противоречит статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для его применения;

- передаточный акт не соответствует требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.07.95 N 81;

- исключение истца из списка учредителей СПК "Калязинский льнозавод" повлекло за собой прекращение права собственности истца на принадлежащие ему акции.

Администрация и СПК "Калязинский льнозавод" извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители ООО "ИБФ "Темп-Инвест" поддержали доводы жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Калязинский льнозавод" от 25.12.2000, на котором присутствовали владельцы 71,4% акций, принято решение о реорганизации путем преобразования общества в одноименный сельскохозяйственный кооператив (л.д. 10, 11). На общем организационном собрании членов сельскохозяйственного кооператива от 25.12.2000 принят устав кооператива, избраны правление, председатель правления и наблюдательный совет (л.д. 26, 27).

Заявление о регистрации СПК "Калязинский льнозавод" вместе с учредительными документами было представлено в администрацию 25.01.2001. Орган местного самоуправления на основании статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482, в пределах предоставленных ему полномочий принял решение от 05.02.2001 о регистрации юридического лица.

Довод ООО "ИБФ "Темп-Инвест" о нарушении порядка реорганизации ОАО "Калязинский льнозавод" и недействительности в связи с этим постановления главы администрации от 05.02.2001 N 69 обоснованно отклонен судом и апелляционной инстанцией, поскольку подписание передаточного акта неуполномоченным органом является устранимым нарушением и впоследствии регистрирующему органу был представлен надлежащим образом оформленный передаточный акт. Кроме того, из материалов дела следует, что истец отказался от первоначального требования по настоящему иску о признании недействительными учредительных документов СПК "Калязинский льнозавод" и после изменения предмета иска оспаривает только постановление главы администрации от 05.02.2001 N 69 (л.д. 44 - 47).

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Как следует из материалов дела, ООО "ИБФ "Темп-Инвест" приобрело 392 обыкновенные и 524 привилегированные акции ОАО "Калязинский льнозавод" после даты составления списка акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров, в связи с чем истец не принимал участия в общем собрании акционеров 25.12.2000. Однако как на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, так и на момент принятия оспариваемого постановления от 05.02.2001 ООО "ИБФ "Темп-Инвест" принадлежала 1 привилегированная акция ОАО "Калязинский льнозавод", а остальными акциями истец распорядился путем их продажи третьим лицам.

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что оспариваемое постановление повлекло за собой прекращение права собственности истца на принадлежащие ему акции, правомерно отклонен судом и апелляционной инстанцией как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, несмотря на то, что ООО "ИБФ "Темп-Инвест" получило извещение о реорганизации ОАО "Калязинский льнозавод" в сельскохозяйственный кооператив 19.01.2001, истец не воспользовался правом требования выкупа принадлежащих ему акций, не обратился с соответствующим заявлением в общество, а также не воспользовался правом вступить в члены сельскохозяйственного кооператива, что им не оспаривается.

Поскольку администрация при принятии оспариваемого постановления действовала в пределах предоставленных ей полномочий, учредительные документы сельскохозяйственного кооператива истцом не оспариваются, а кроме того, последний не только не был лишен возможности реализовать принадлежащие ему акции, но и сделал это, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

равнение от 23.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2001 Арбитражного суда Тверской области по делу N 1667 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов Е.В. Коняева

Т.И. Сапоткина