Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г. N А56-36170/04 Иск ООО об истребовании из незаконного владения Общества квартир не удовлетворен, так как суд пришел к выводу о том, что спорное имущество не может быть истребовано у Общества, поскольку оно выбыло по воле собственника на основании договоров купли-продажи, не признанных недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 ноября 2005 г. N А56-36170/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Изотовой С.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от ООО "Басков Хаус" Антонова А.Ю. (доверенность от 03.06.2005), Балымова О.В. (доверенность от 10.12.2004), Силова А.Н. (доверенность от 28.07.2005), от ООО "Балтнефтепровод" Вахрушевой О.В. (доверенность от 03.10.2005), Билык Т.Е. (доверенность от 04.08.2005), от ОАО "Верхневолжскнефтепровод" Лукоянова С.Н. (доверенность от 07.10.2005), от ОАО "АК "Транснефть" Зеленина А.В. (доверенность от 23.01.2004), от Росрегистрации Никитина С.В. (доверенность от 04.04.2005),

рассмотрев 17.11.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтийские магистральные нефтепроводы", общества с ограниченной ответственностью "Басков Хаус" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2005 по делу N А56-36170/04 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Басков Хаус" (далее - ООО "Басков Хаус") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийские магистральные нефтепроводы" (далее - ООО "Балтнефтепровод") об истребовании у ответчика на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следующего имущества: помещений 3Н, 4Н, 6Н-12Н, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Басков переулок, д. 14, литера А, а также квартир N 11 - 13, расположенных по этому же адресу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Верхневолжские магистральные нефтепроводы" (далее - ОАО "Верхневолжскнефтепровод"), общество с ограниченной ответственностью "Авис-Пром" (далее - ООО "Авис-Пром"), открытое акционерное общество "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - ОАО "АК "Транснефть"), государственное учреждение юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (в настоящее время - Росрегистрация).

Решением суда от 20.05.2005 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2005 решение суда отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Балтнефтепровод" просит изменить постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания с ООО "Басков Хаус" государственной пошлины. Податель жалобы указывает на то, что при принятии искового заявления к производству определением суда от 10.09.2004 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 100 000 руб. до принятия решения по делу; постановлением от 31.08.2005 с ООО "Басков Хаус" государственная пошлина в указанном размере не взыскана, хотя в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию.

В кассационной жалобе ООО "Басков Хаус" просит постановление апелляционной инстанции отменить. Податель жалобы считает, что судом нарушены требования норм материального и процессуального права, в частности, статьи 53, 223, 301, 302, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7, 8, 9, 17, 271, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители подателей жалоб подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представители ООО "Балтнефтепровод", ОАО "Верхневолжскнефтепровод", ОАО "АК "Транснефть" возражали против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Басков Хаус". Представитель Росрегистрации просил отказать в удовлетворении обеих жалоб.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Басков Хаус" и ООО "Авис-Пром" заключены договоры от 20.11.1998 купли-продажи квартир N 11, 12, 13, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Басков переулок, д. 14, литера А. Право собственности ООО "Авис-Пром" на указанное имущество 01.03.1999 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

На основании договоров купли-продажи от 10.03.1999, заключенных между ООО "Басков Хаус" и ООО "Авис-Пром", последнее приобрело нежилые помещения 3Н, 4Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, расположенные по упомянутому выше адресу. Право собственности ООО "Авис-Пром" на это имущество 26.03.1999 зарегистрировано в ЕГРП.

В дальнейшем по договорам от 16.01.2001 ООО "Авис-Пром" все упомянутые объекты продало ОАО "Верхневолжскнефтепровод", которое в свою очередь внесло их в качестве вклада в уставный капитал ООО "Балтнефтепровод". Право собственности ООО "Балтнефтепровод" на спорное имущество 03.01.2002 зарегистрировано в ЕГРП.

ООО "Басков Хаус" обратилось с иском об истребовании упомянутого имущества из чужого незаконного владения, указав, что оно продано неуполномоченным лицом, договоры купли-продажи от 20.11.1998 и 10.03.1999 заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что договоры купли-продажи от 20.11.1998, от 10.03.1999 являются недействительными, поскольку участниками ООО "Басков Хаус" эти сделки, являющиеся взаимосвязанными и крупными, одобрены не были; от имени общества упомянутые договоры подписаны соответственно Нарбековым Сергеем Ивановичем и Мармузовым Сергеем Петровичем, решения об избрании которых не имеют юридической силы.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество не может быть истребовано у ООО "Балтнефтепровод", поскольку оно выбыло по воле собственника на основании договоров купли-продажи, не признанных недействительными.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, такая сделка является оспоримой. Участниками ООО "Басков Хаус" договоры от 20.11.1998 и от 10.03.1999 не оспаривались, поэтому нет оснований полагать, что данные сделки являются недействительными в связи с отсутствием решения общего собрания участников ООО "Басков Хаус" об их одобрении.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно требованиям пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки.

Договоры купли-продажи от 20.11.1998 от имени ООО "Басков Хаус" подписаны генеральным директором Нарбековым С.И., а от 10.03.1999 - генеральным директором Мармузовым С.А.

То обстоятельство, что решение общего собрания участников ООО "Басков Хаус" от 15.05.1998 об избрании генеральным директором общества Нарбекова С.И. признано недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2004 по делу N А56-44087/2004, не свидетельствует об отсутствии у Нарбекова С.И. полномочий генерального директора на момент подписания упомянутых договоров.

Довод ООО "Басков Хаус" о том, что договоры от 10.03.1999 подписаны неуполномоченным лицом, поскольку решение об избрании генеральным директором Мармузова С.П. участники общества не принимали, несостоятелен. Согласно протоколу от 10.03.1999 N 6 участниками ООО "Басков Хаус" единогласно принято решение об избрании генеральным директором Мармузова С.П., в собрании принимали участие Миронов Г.А. и Пискунов А.А., обладающие в совокупности 100% долей уставного капитала. Договоры купли-продажи долей от 12.09.1998 N 1/09/98, 2/09/98, на основании которых Пискунов А.А. приобрел доли Шаврикова А.В. и Майкова Ю.И., на момент принятия решения от 10.03.1999 недействительными не признаны, последствия недействительности упомянутых договоров применены не были.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договоры купли-продажи от 20.11.1998 и от 10.03.1999 подписаны неуполномоченными лицами и, соответственно, являются ничтожными сделками. Поэтому нет оснований полагать, что ООО "Авис-Пром" не имело право отчуждать спорное имущество.

Судом апелляционной инстанции, правомерно указано, что недвижимое имущество выбыло из владения ООО "Басков Хаус" на основании сделки, то есть по воле собственника. Спорное имущество оплачено ООО "Авис-Пром".

Суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В силу статьи 196 этого же Кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. Как следует из материалов дела, спорное имущество приобретено ответчиком 30.09.2001, то есть срок исковой давности по иску об истребовании у ООО "Балтнефтепровод" начинает течь не ранее чем с указанной даты. ООО "Басков Хаус" обратилось в суд с настоящим иском 07.09.2004, что подтверждается штампом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, то есть до истечения срока исковой давности. Однако данное нарушение норм материального права не привело к принятию судом апелляционной инстанции неправильного решения.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит изменению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 10.09.2004 о принятии искового заявления к производству в соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Басков Хаус" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия решения по делу.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Басков Хаус", в связи с чем государственную пошлину в размере 100 000 руб. взыскал с ООО "Балтнефтепровод".

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции разрешил вопрос о взыскании с ООО "Басков Хаус" судебных расходов по государственной пошлине по апелляционным жалобам. Вопрос о расходах за рассмотрение дела в суде первой инстанции в постановлении не решен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.16 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) государственная пошлина - это сбор, взимаемый с лиц, указанных в статье 333.17 НК РФ, при их обращении в государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и (или) к должностным лицам, которые уполномочены в соответствии с законодательными актами Российской Федерации, законодательными актами субъектов Российской Федерации и нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, за совершением в отношении этих лиц юридически значимых действий, предусмотренных главой 25.3 НК РФ, за исключением действий, совершаемых консульскими учреждениями Российской Федерации.

В иске ООО "Басков Хаус" заявило об истребовании двенадцати объектов недвижимости, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Басков переулок, дом 14.

В силу пункта 3 части 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества.

Согласно имеющемуся в деле приложению N 3 к акту приема-передачи имущества от 30.09.2001 N 1 (т. 2, л.д. 26-28) общая балансовая стоимость указанных объектов на 30.09.2001 составляет 44 878 048 руб. 05 коп.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 1 000 000 руб. уплачивается в размере 16 500 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000 руб., но не более 100 000 руб.

Таким образом, по рассматриваемому делу государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче искового заявления, составляет 100 000 руб.

В силу части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2005 по делу N А56-36170/04 изменить, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Басков Хаус" в доход федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску".

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Басков Хаус" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Басков Хаус" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийские магистральные нефтепроводы" 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова С.В. Изотова

Г.М. Рудницкий