Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2005 г. N А56-48130/03 Иск ООО к ЗАО, Обществу, ООО и Морской администрации портов о признании недействительными договоров купли-продажи ледоколов и применении последствий недействительности этих сделок частично удовлетворен, поскольку судом установлено, что стоимость проданного имущества превышает 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО, а следовательно, данные сделки являются крупными; вместе с тем на совершение таких сделок не было получено согласия общего собрания акционеров или совета директоров ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 ноября 2005 г. N А56-48130/03

ГАРАНТ:

См. также:

определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2005 г.

определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2005 г.

определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2005 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2004 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от ООО "Алтранс ГмбХ" Кретова Я.В. (доверенность от 04.03.2005), от ЗАО "Балттранс Норд-Вест" Порошиной В.И. (доверенность от 20.10.2005), от Морской администрации портов Выборг и Высоцк Карасева Д.Ю. (доверенность от 15.08.2003), от общества с ограниченной ответственностью "Тангра-Ойл" Никитина Н.С. (доверенность от 12.07.2005),

рассмотрев 15.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тангра-Ойл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2005 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2005 (судьи Жиляева Е.В., Ларина Т.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-48130/03,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Алтранс ГмбХ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Балттранс Норд-Вест" (далее - ЗАО "Балттранс Норд-Вест"), обществу с ограниченной ответственностью "Тангра-Ойл" (далее - ООО "Тангра-Ойл"), обществу с ограниченной ответственностью "Бонус" (далее - ООО "Бонус"), Морской администрации портов Выборг и Высоцк в лице капитана порта о признании недействительными договоров купли-продажи ледоколов "Тор", "Юрий Лисянский", "Кару" и плавмастерской ПМ-642 от 10.07.2003, 24 и 29.10.2003, заключенных ЗАО "Балттранс Норд-Вест", и применении последствий недействительности этих сделок.

Решением от 15.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2005, исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи от 10.07.2003, в соответствии с которым ЗАО "Балттранс Норд-Вест" продало ООО "Тангра-Ойл" судно-дизель электроход ледокол "Тор", и от 24.10.2003, согласно которому ЗАО "Балттранс Норд-Вест" продало ООО "Тангра-Ойл" судно-ледокол "Юрий Лисянский", и применил последствия недействительности указанных сделок в виде признания недействительной регистрации в Государственном судовом реестре Российской Федерации права собственности ООО "Тангра-Ойл" на вышеназванные судна и обязания последнего возвратить их ЗАО "Балттранс Норд-Вест". В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Тангра-Ойл" просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда нормам материального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Балттранс Норд-Вест" заключило сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а именно:

- договор купли-продажи от 10.07.2003, согласно которому ООО "Тангра-Ойл" было продано судно - дизель-электроход ледокол "Тор", остаточная балансовая стоимость которого на 30.06.2003 составляла 18 557 099,37 руб. или 12,83% от балансовой стоимости активов ЗАО "Балттранс Норд-Вест";

- договор купли-продажи от 24.10.2003, согласно которому ООО "Тангра-Ойл" было продано судно-ледокол "Юрий Лисянский", остаточная балансовая стоимость которого на 30.09.2003 составляла 69 043 779,13 руб. или 51,15% от балансовой стоимости активов ЗАО "Балтранс Норд-Вест";

- договор купли-продажи от 29.10.2003, согласно которому ООО "Бонус" было продано судно-ледокол "Кару";

- договор купли-продажи от 29.10.2003, согласно которому ООО "Бонус" было продано судно - плавучая мастерская ПМ-642.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи от 29.10.2003, в соответствии с которыми ЗАО "Балттранс Норд-Вест" продало ООО "Бонус" судно-ледокол "Кару" и судно-плавучую мастерскую ПМ-642, поскольку указанные сделки решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2004 и 13.10.2004 по делам N А56-46085/03 и А56-46087/03 признаны незаключенными. Данные решения вступили в законную силу.

Истец, являющийся акционером ЗАО "Балттранс Норд-Вест", обратился с иском о признании заключенных договоров недействительными, полагая, что сделки взаимосвязаны, являются крупными и при их заключении нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 78 указанного Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Статьей 79 упомянутого Закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что балансовая стоимость проданного имущества превышает 50% балансовой стоимости активов, определенной по данным бухгалтерской отчетности продавца на последнюю отчетную дату. При этом не было получено согласия общего собрания акционеров или совета директоров на совершение таких сделок.

Апелляционная инстанция полностью согласилась с выводами суда.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что объектами недвижимого имущества, указанными в оспариваемых договорах, являются судно - дизель-электроход ледокол "Тор" и судно-ледокол "Юрий Лисянский".

Суд обоснованно исходил из того, что сделки с недвижимым имуществом являются взаимосвязанными и были совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что объекты недвижимого имущества были проданы по общей цене 87 108 212,14 руб. Балансовая стоимость активов ЗАО "Балттранс Норд-Вест" на 30.09.2003 составила 134 975 323 руб. Таким образом, общая балансовая стоимость ледоколов составила 64,53% от балансовой стоимости активов общества.

Суд, проверив данный расчет, согласился с ним и посчитал установленным, что размер оспариваемых взаимосвязанных сделок является крупным. Оснований полагать иное ни из материалов дела, ни из содержания кассационной жалобы не усматривается.

Доводам ответчиков о том, что сделка по продаже ледокола "Тор" была одобрена советом директоров ЗАО "Балттранс Норд-Вест", суд обеих инстанций дал соответствующую оценку, с которой кассационная инстанция не может не согласиться.

Как установлено статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку арбитражный суд, всесторонне исследовав доказательства, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от полно установил фактические обстоятельства и правильно применил нормы материального права, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2005 по делу N А56-48130/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тангра-Ойл" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 15.04.2005, принятое Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа определением от 18.10.2005.

Председательствующий Судьи

А.А.Кустов О.Г.Соснина

И.М.Тарасюк