Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 ноября 2005 г. N А42-1452/04-10
См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Тарасюка И.М.,
судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,
при участии Голубева Михаила Евгеньевича (паспорт 46 03 145826), от компании "Гиганте Мемо Норге АС" (Норвегия) Поповой Е.В. (доверенность от 02.03.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Гиганте Мурманск" Белоусова Е.Н. (доверенность от 29.03.2004),
рассмотрев 10.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Гиганте Мемо Норге АС" (Норвегия) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2005 (судья Макарова Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2005 (судьи Жиляева Е.В., Герасимова М.М, Ларина Т.С.) по делу N А42-1452/04-10,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Гиганте Мемо" (далее - ООО "Гиганте Мемо") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гиганте Мурманск" (далее - ООО "Гиганте Мурманск", Общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 30.10.2003 (протокол N 02/03).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом к участию в деле привлечены: определением от 16.02.2006 - Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Мурманску и общество с ограниченной ответственностью "Мурманский центр рыбопереработки" (далее - ООО "МЦРП"); определением от 02.06.2005 - Мордвинов Андрей Владимирович и Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 43 по САО города Москвы; определением от 02.07.2004 - Голубев Михаил Евгеньевич; определением от 13.10.2004 - компания "Гиганте Мемо Норге АС" (Норвегия), далее именуемая Компанией.
Решением от 08.02.2005, оставленного без изменений постановлением апелляционного суда от 15.07.2005, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 08.02.2005 и постановление от 15.07.2005 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального права, а также на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам. По мнению подателя жалобы, вывод суда о наличии у Голубева М.Е. полномочий генерального директора ООО "Гиганте Мемо" на момент проведения общего внеочередного собрания учредителей ООО "Гиганте Мурманск" от 30.10.2003, не соответствует нормам материального права; суд не исследовал вопрос о незаконности решения исполнительного (административного) директора Компании от 28.10.2003 о продлении полномочий генерального директора ООО "Гиганте Мемо".
В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.
Представитель ООО "Гиганте Мурманск" и Голубев М.Е. в удовлетворении жалобы просили отказать, считая ее доводы необоснованными.
Остальные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 30.10.2003 на внеочередном собрании участников ООО "Гиганте Мурманск" принято решение о принятии в состав его участников ООО "МЦРП" с внесением им вклада в уставный капитал в сумме 240 000 руб. и выделении ему доли, равной стоимости внесенного вклада. Утверждено следующее соотношение долей в Обществе: ООО "МРЦП" - 960 долей (96% уставного капитала), ООО "Гиганте Мемо" - 28,4 доли (2,84% уставного капитала) и Мордвинов А.В. - 11,6 доли (1,16% уставного капитала).
ООО "Гиганте Мемо", единственным учредителем и участником которого является Компания, считая, что на внеочередном собрании участников Общества от 30.10.2003 его интересы представляло неуполномоченное лицо и что при принятии оспариваемого решения нарушена процедура созыва внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью, обратилось в суд с настоящим иском.
Как следует из материалов дела (л.д. 46-52, т. 2), Компания считает, что суды обеих инстанций неправильно применили положения параграфов 6-14 и 6-15 Закона об акционерных обществах Норвегии (далее - Закон Норвегии).
Суд, установив, что местом учреждения Компании является Норвегия, пришел к правомерному выводу о том, что внутренние отношения в Компании должны определяться на основании ее личного закона согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть Закона Норвегии.
При применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве (пункт 1 статьи 1191 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктами 1-3 параграфа 6-14 Закона Норвегии управляющий (директор) осуществляет текущее (ежедневное) управление хозяйственной деятельностью предприятия и обязан следовать директивам и распоряжениям со стороны правления. К текущему управлению не относятся дела, которые носят необычный характер или имеют большое значение для предприятия. В остальных случаях управляющий (директор) вправе принимать отдельные решения согласно полномочиям, предоставленным правлением, или в случае, если ожидание принятия решения правлением может нанести значительный ущерб предприятию. О принятом решении необходимо незамедлительно оповестить правление.
Таким образом, Закон Норвегии налагает ограничения на действия управляющего предприятием по решению вопросов в случаях, если они не носят обычного характера и имеют большое значение для предприятия.
Между тем судом установлено, что полномочия Голубева М.Е. как генерального директора ООО "Гиганте Мемо" неоднократно продлевались именно решениями исполнительного директора Компании, а само правление Компании одобряло указанные действия исполнительных директоров. Об этом свидетельствуют протокол собрания правления Компании от 19.10.2003 (т. 3, л.д. 38) и письмо от 19.10.2003 (т. 3, л.д. 86), из которых следует, что правление по состоянию на 19.10.2003 считало Голубева М.Е. единоличным исполнительным органом ООО "Гиганте Мемо", давая указания по управлению обществом с ограниченной ответственностью.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает законным и обоснованным вывод судов о том, что продление полномочий генерального директора ООО "Гиганте Мемо" решением директора Компании относится к его компетенции и произведено с соблюдением Закона Норвегии.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 8.1 устава ООО "Гиганте Мемо" руководство текущей деятельностью осуществляется генеральным директором.
Таким образом, установив, что по состоянию на 30.10.2003 Голубев М.Е. являлся генеральным директором истца, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания ООО "Гиганте Мурманск" принято в соответствии с требованиями Закона Норвегии.
Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным Компанией по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе. В ней податель жалобы по существу повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.
С учетом изложенного кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты вынесенными в соответствии с нормами материального и процессуального права и не находит оснований для их отмены либо изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2005 по делу N А42-1452/04-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Гиганте Мемо Норге АС" (Норвегия) - без удовлетворения.
Председательствующий |
И.М. Тарасюк |
О.Г. Соснина
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2005 г. N А42-1452/04-10
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника