Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2005 г. N А56-48717/03 Иск Гражданина о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО не удовлетворен, поскольку на момент принятия внеочередным общим собранием участников спорных решений, Гражданин не являлся участником Общества, так как свидетельства о праве собственности и о праве на наследство по закону, в соответствии с которыми он стал владельцем доли уставного капитала Общества, выданы после принятия решений и доказательства того, что Гражданин исполнял обязанности умершего участника Общества, суду не были представлены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 декабря 2005 г. N А56-48717/03

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Торговая компания "Северная Столица" Ижаковской Т.Н. (доверенность от 28.01.2005),

рассмотрев 13.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цветковой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2005 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2005 (судьи Жиляева Е.В., Копылова Л.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-48717/03,

установил:

Яковлева Елена Викторовна (в настоящее время Цветкова) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Северная Столица" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 17.04.2002.

Решением от 02.03.2004, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2005 решение от 02.03.204 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 28.02.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2005, иск отклонен.

В кассационной жалобе Цветкова Е.В. просит решение от 28.02.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.09.2005, вынесенные, по ее мнению, с нарушением требований статьи 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Цветкова Е.В. надлежаще извещена о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание не явилась, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность решения и постановления суда апелляционной инстанции проверены в кассационном порядке.

Распоряжением главы администрации Приморского района Санкт-Петербурга от 26.05.1994 N 733 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Бонус", впоследствии переименованное в товарищество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Северная Столица" (далее - ТОО "ТК "Северная Столица").

Распоряжением главы территориального управления Приморского района Санкт-Петербурга от 29.01.1999 N 171 ТОО "ТК "Северная Столица" преобразовано в Общество.

В соответствии с уставными документами Общества его уставный капитал разделен на три равные доли, каждая из которых принадлежит Яковлеву Марку Александровичу, Берсеневой Наталье Филипповне и Богданову Евгению Николаевичу.

Яковлев Марк Александрович 06.01.2001 умер.

Внеочередным общим собранием участников Общества 17.04.2004 приняты решения об освобождении Яковлева Максима Александровича от должности генерального директора Общества с 30.04.2002 и о назначении на эту должность Дейкало Андрея Леонидовича с 01.05.2002.

Считая указанные решения недействительными и не соответствующими Закону, Яковлева Е.В., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своего права на иск Яковлева Е.В. сослалась на то, что в соответствии со свидетельствами о праве собственности и о праве на наследство по закону от 24.10.2003 она является владельцем доли в размере 5/24 уставного капитала Общества, о чем последнее было ею уведомлено 24.10.2003.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из содержания указанной нормы следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе оспаривать только то лицо, которое на момент его принятия являлось участником этого общества или в силу пункта 7 статьи 21 Закона исполняло обязанности умершего участника общества.

Как видно из материалов дела, Яковлева Е.В. на момент принятия внеочередным общим собранием участников спорных решений, не являлась участником Общества, так как только 24.10.2003 ей были выданы свидетельства о праве собственности и о праве на наследство по закону, в соответствии с которыми она стала владельцем доли в размере 5/24 уставного капитала Общества.

Доказательства того, что Яковлева Е.В. 17.04.2004 в силу пункта 7 статьи 21 Закона исполняла обязанности умершего участника Общества, суду не были представлены.

Таким образом, Яковлева Е.В. в силу пункта 1 статьи 43 Закона не обладает правом на оспаривание в суде решений внеочередного общего собрания участников Общества от 17.04.2002.

При таких обстоятельствах иск Яковлевой Е.В. правомерно судом отклонен.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что иск заявлен с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено Обществом.

Поскольку, как было указано выше, у Яковлевой Е.В. отсутствует право на оспаривание в суде решений внеочередного общего собрания участников Общества, то положения Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, т.е. о сроке для защиты нарушенного права и последствиях его пропуска, в данном случае не подлежали применению.

Однако сделанный судом вывод о пропуске истцом срока исковой давности не повлек за собой принятие неправильного решения по делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2005 по делу N А56-48717/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цветковой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова