Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2005 г. N А13-3970/2005-24 Иск Общества о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО в части избрания председателя совета директоров не удовлетворен, поскольку довод истца о том, что решение вопроса об избрании председателя совета директоров отнесено к компетенции совета директоров, а не общего собрания акционеров отклонен, так как оспариваемое решение в части избрания председателя совета директоров общим собранием акционеров принято в соответствии с уставом ОАО и Законом "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 декабря 2005 г. N А13-3970/2005-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании от ЗАО "Вологодский подшипниковый завод" Овсяниковой Н.Г. (доверенность от 22.09.2005), Казачковой Н.А. (доверенность от 29.11.2005),

рассмотрев 21.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Делюс" на решение от 04.07.2005 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 14.09.2005 (судьи Романова А.В., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-3970/2005-24,

установил:

Закрытое акционерное общество "Делюс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к закрытому акционерному обществу "Вологодский подшипниковый завод" (далее - Завод) с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров Завода от 16.04.2005 в части избрания председателя совета директоров (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 04.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2005, отказано в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно пункта 20 части первой статьи 48 и пункта 1 статьи 67 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон). По мнению истца, оспариваемое решение общего собрания акционеров нарушает его права как акционера, так как деятельность незаконно избранного председателя совета директоров ставит под сомнение правомочность решений, принятых советом директоров. Кроме того, факт надлежащего уведомления Обществом акционеров о проведении общего собрания акционеров не означает сам по себе, что все принятые на нем решения являются законными.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.04.2005 годовым общим собранием акционеров Завода приято в числе прочих решение об избрании председателя совета директоров.

Считая, что указанное решение принято с нарушением требований Закона и нарушает его права как акционера, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец указал, что решение вопроса об избрании председателя совета директоров общества отнесено статьей 67 Закона к компетенции совета директоров, а не общего собрания акционеров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемое решение общего собрания акционеров Завода принято в соответствии с требованиями Закона. Кроме того, суд указал на недоказанность истцом нарушения его прав как акционера.

Суд апелляционной инстанции полностью согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы, обсудив доводы жалобы и выслушав объяснения представителей Завода, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемыми судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела, требованиям закона.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Статья 48 Закона содержит перечень вопросов, по которым общее собрание акционеров вправе принимать решения.

Пунктом 20 части первой названной статьи предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Закона председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 15.11 устава Завода председатель совета директоров избирается годовым общим собранием акционеров из числа избранных членов совета директоров большинством голосов.

Таким образом, решение об избрании председателя совета директоров было принято в соответствии с Законом и уставом Завода.

По мнению кассационной инстанции, суд обеих инстанций правильно применил указанные нормы права.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.

Общество было надлежащим образом извещено о месте и времени проведения общего собрания акционеров Завода, однако не принимало в нем участие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд обеих инстанций пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов оспариваемым решением. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения судом обеих инстанций норм процессуального либо материального права кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

решение от 04.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 14.09.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-3970/2005-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Делюс" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк