Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2005 г. N А05-10652/03-3 Дело по иску ЗАО об обязании ОАО возвратить неосновательно приобретенное имущество, а при невозможности исполнения обязательства в натуре о взыскании стоимости указанного имущества, а также о взыскании убытков в связи с изменением стоимости данного имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции при принятии решения не оценил представленные ответчиком доказательства в подтверждение доводов о прекращении деятельности ЗАО, реорганизованного путем присоединения к ООО, и не обосновал непринятие данных доказательств

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 декабря 2005 г. N А05-10652/03-3

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 декабря 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 ноября 2005 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Шпачевой Т.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Лестрансмаш" Максимова Д.В. (доверенность от 06.09.2005), от открытого акционерного общества "Соломбальский машиностроительный завод" Рыжкова И.Ю. (доверенность от 26.09.2005),

рассмотрев 19.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальский машиностроительный завод" на решение от 08.07.2005 (судья Куницына Л.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 05.10.2005 (судьи Бекарова Е.И., Тряпицына Е.В., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10652/03-3,

установил:

Закрытое акционерное общество "Лестрансмаш" г. Назрань (далее - ЗАО "Лестрансмаш") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Соломбальский машиностроительный завод" (далее - ОАО "Соломбальский машиностроительный завод") об обязании возвратить неосновательно приобретенное имущество (один гидроманипулятор марки СФ-65С), а при невозможности исполнения обязательства в натуре о взыскании стоимости гидроманипулятора, составляющей на момент приобретения 360 000 руб., и взыскании убытков в размере 2000 руб. в связи с изменением стоимости данного имущества. До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования и просил обязать ответчика возвратить четыре неосновательно приобретенных гидроманипулятора марки СФ-65С, а в случае невозможности возвратить имущество в натуре взыскать 1 440 000 руб., составляющих стоимость четырех гидроманипуляторов на момент их приобретения, и возместить убытки в размере 499 000 руб. Увеличение размера исковых требований принято судом.

Решением суда от 08.07.2005 в удовлетворении требования об обязании ответчика возвратить истцу четыре гидроманипулятора марки СФ-65С отказано. С ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" в пользу ЗАО "Лестрансмаш" взыскано 1 400 000 руб. стоимости неосновательно приобретенного имущества, 499 000 руб. убытков, 8 840 руб. расходов по государственной пошлине. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 12 355 руб. государственной пошлины. Суд пришел к выводу о неосновательном обогащении ответчика за счет ЗАО "Лестрансмаш".

Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2005 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ОАО "Соломбальский машиностроительный завод", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление суда отменить, а исковое заявление ЗАО "Лестрансмаш" оставить без рассмотрения. Податель жалобы ссылается на то, что ЗАО "Лестрансмаш" реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф" (далее - ООО "Эльф") в 2000 году, прекратило свою деятельность и снято с налогового учета, что не учтено судом, который представленные в подтверждение вышеизложенного доказательства не принял со ссылкой на отсутствие данных об исключении истца из реестра юридических лиц. По мнению ОАО "Соломбальский машиностроительный завод", судом неправильно применены нормы материального права при определением рыночной стоимости гидроманипулятора производства 1998 года, и размера убытков, вызванных изменением стоимости спорного имущества.

ЗАО "Лестрансмаш" в своем отзыве на кассационную жалобу отклонило приведенные ответчиком доводы и обратилось с просьбой оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" поддержал кассационную жалобу, а представитель ЗАО "Лестрансмаш" просил в ее удовлетворении отказать.

Кроме того, в заседании кассационной инстанции представителем ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" было поддержано поступившее в суд письменное ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения Арбитражным судом Архангельской области заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Данное ходатайство оставлено кассационной инстанцией без удовлетворения, поскольку доказательств принятия к производству Арбитражного суда Архангельской области заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам не представлено.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции, а также обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" ссылалось на прекращение ЗАО "Лестрансмаш", реорганизованного путем присоединения к ООО "Эльф". В подтверждение данного обстоятельства суду представлены следующие документы: копия свидетельства о регистрации изменений от 29.11.2000, в соответствии с которым Регистрационная палата Агинского Бурятского автономного округа зарегистрировала реорганизацию путем присоединение ЗАО "Лестрансмаш" к ООО "Эльф"; заключение Регистрационной палаты Правительства Республики Ингушетия от 29.11.2000 о том, что зарегистрированное ранее ЗАО "Лестрансмаш" находится с стадии прекращения деятельности в результате реорганизации путем присоединения к ООО "Эльф"; уведомление и сообщение Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Назрани Республики Ингушетия о том, что ЗАО "Лестрансмаш" снято с налогового учета 29.11.2000; Устав ООО "Эльф", зарегистрированный в установленном порядке, из которого следует, что названное юридическое лицо реорганизовано путем присоединения к нему ЗАО "Лестрансмаш".

Поскольку ЗАО "Лестрансмаш" не согласилось с доводами ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" о прекращении деятельности юридического лица в связи с отсутствием сведений об исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчик заявил ходатайство об истребовании таких сведений (листы дела 71-72). Отклонив данное ходатайство вопреки требованиям части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд лишил ответчика возможности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается и которые имеют значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. По смыслу статьи 170 Кодекса результаты оценки доказательств должны быть приведены судом в решении.

В нарушение данных положений суд первой инстанции при принятии решения не оценил приведенные ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" доказательства в подтверждение доводов о прекращении ЗАО "Лестрансмаш" и не обосновал их непринятие.

Апелляционная инстанция, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, ограничилась лишь ссылкой на то, что ответчик не представил доказательств исключения ЗАО "Лестрансмаш" из реестра юридических лиц.

Однако по смыслу закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения в единый государственный реестр юридических лиц не вносится запись об исключении из реестра, а регистрация прекращения деятельности такого лица производится одновременно с регистрацией изменений содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо, либо до регистрации изменений (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15, 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункт 8 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110).

Поэтому суду следовало проверить и оценить доводы ОАО "Соломбальский машиностроительный завод" о том, что регистрация ООО "Эльф" в форме присоединения к нему ЗАО "Лестрансмаш" не могла производиться без прекращения деятельности последнего.

Кассационной инстанции представлено сообщение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Ингушетия о том, что ЗАО "Лестрансмаш" 29.11.2000 исключено из Государственного реестра предприятий в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО "Эльф", зарегистрированному Регистрационной палатой Агинского Бурятского автономного округа. Данное сообщение судом не оценивалось.

Поскольку имеющие значение фактические обстоятельства дела судом не установлены, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить доводы о прекращении деятельности ЗАО "Лестрансмаш" путем оценки имеющихся в деле доказательств, а при необходимости истребовать их из регистрирующих органов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 08.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.10.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10652/03-3 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Архангельской области.

Председательствующий Судьи

Т.В. Шпачева Р.В. Казанцева

Н.В. Марьянкова