Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2006 г. N А56-40222/2005 В удовлетворении ходатайства Общества о принятии обеспечительных мер отказано, поскольку заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 февраля 2006 г. N А56-40222/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сосниной О.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Абнетт оверсиз корп." Осиновского А.Д. (дов. от 23.11.2005) и Дышкальпс Т.И. (дов. от 17.08.2005), от ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" Яршина М.В. (дов. от 01.12.2005),

рассмотрев 06.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2005 (судья Хайруллина Х.Х.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2005 (судьи Желтянников В.И., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-40222/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Канонерский судоремонтный завод" (далее - ЗАО "КСЗ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Канонерский судоремонтный завод" (далее - ОАО "КСЗ") от 20.08.2005 и решений совместного общего собрания акционеров ОАО "КСЗ" и закрытого акционерного общества "Невский судоремонтный завод" (далее - ЗАО "НСЗ") от 20.08.2005.

Обществом было заявлено ходатайство об обеспечении иска путем наложения ареста на имущество ЗАО "КСЗ", запрета ответчику пользоваться арестованным имуществом, запрета ответчику утверждать решение о выпуске ценных бумаг в форме конвертации акций ОАО "КСЗ" и ЗАО "НСЗ" в акции ЗАО "КСЗ", запрета Федеральной службе по финансовым рынкам (далее - ФСФР) регистрировать конвертацию акций ОАО "КСЗ" и ЗАО "НСЗ" в акции ЗАО "КСЗ".

Определением от 12.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2005, ходатайство удовлетворено частично: ответчику запрещено утверждать решение о выпуске ценных бумаг в форме конвертации акций ОАО "КСЗ" и ЗАО "НСЗ" в акции ЗАО "КСЗ", ФСФР запрещено регистрировать указанную конвертацию акций.

В кассационной жалобе ЗАО "КСЗ" просит отменить определение и постановление, отказать истцу в принятии обеспечительных мер, ссылаясь на несоразмерность принятых судом первой инстанции мер по обеспечению иска, затрагивающих права всех акционеров общества.

По мнению подателя жалобы, принятые меры не соответствуют заявленным истцом требованиям.

В судебном заседании представитель ЗАО "КСЗ" поддержал жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене в части удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, истец, которому принадлежит 12 (0,9 %) акций общества, просит признать недействительными решения общих собраний акционеров, принятые, в том числе по вопросу реорганизации ОАО "КСЗ" в форме слияния.

Конвертация акций ОАО "КСЗ" является следствием его реорганизации, однако предметом иска, предъявленного по данному делу, не является решение о выпуске ценных бумаг в форме конвертации, и такого решения не принималось теми собраниями акционеров, решения которых оспариваются по настоящему делу.

Следовательно, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не связаны с предметом иска.

Кроме того, запрещая ответчику утверждать решение о выпуске акций в форме конвертации, суд не учел, что такие обеспечительные меры нарушают законные права акционеров ЗАО "КСЗ", являющихся собственниками 99,1 % акций общества, которые вследствие принятых судом мер лишены возможности распоряжаться размещенными путем конвертации акциями в отсутствие регистрации их выпуска. Это обстоятельство свидетельствует о явной несоразмерности принятых мер и нарушении баланса интересов сторон гражданского оборота.

Доводы истца о возможности причинения ему значительного ущерба и убытков вследствие непринятия требуемых им обеспечительных мер основаны на предположениях и не подтверждены доказательствами.

При таких обстоятельствах следует признать, что в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о принятии мер по обеспечению иска должно быть отказано в полном объеме.

Определение и постановление в остальной части являются законными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2005 по делу N А56-40222/2005 отменить в части удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." о принятии обеспечительных мер отказать.

В остальной части определение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова О.Г. Соснина

В.В. Старченкова