Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2006 г. N А56-40703/2003 Иск Минфина РФ и Банка о взыскании солидарно с ОАО и Правительства субъекта РФ задолженности, процентов и комиссии удовлетворен за счет ОАО, в иске к Правительству субъекта РФ отказано, так как в деле не имеется и Обществом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих должным образом об исполнении им принятых на себя обязательств; а договор поручительства, в котором поручителем является Правительство субъекта РФ, признан ничтожным, поскольку при его заключении требовалось утверждение указанного договора законодательным органом данного субъекта РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 марта 2006 г. N А56-40703/2003

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2005 г.

См. также Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2005 г.

См. также Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2005 г.

См. также Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии в судебном заседании:

- от Минфина РФ - Кондратенко М.И. (доверенность от 06.06.2005);

- от Внешэкономбанка - Кондратенко М.И. (доверенность от 14.09.2004);

- от РОАО "ВСМ" - Силова А.Н. (доверенность от 10.01.2006);

- от Правительства Санкт-Петербурга - Бакаевой Л.Н. (доверенность от 18.01.2006), Шумилова А.С. (доверенность от 18.01.2006),

рассмотрев 01.03.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства финансов Российской Федерации и Российского открытого акционерного общества "Высокоскоростные магистрали" на решение от 20.12.2004 (судья Серова И.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 18.11.2005 (судьи Несмиян С.И., Гайсановская Е.В., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-40703/2003,

установил:

Министерство финансов Российской Федерации (далее - Минфин) и Банк внешнеэкономической деятельности СССР (далее - Внешэкономбанк) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Российскому открытому акционерному обществу "Высокоскоростные магистрали" (далее - Общество) и администрации Санкт-Петербурга о взыскании солидарно в пользу Минфина 20 089 375, 31 долларов США задолженности и 482 986, 79 долларов США штрафных процентов, а также о взыскании солидарно в пользу Внешэкономбанка 146 324, 12 долларов США комиссии.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2003 по делу N А40-41068/03-105-404 дело передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по подсудности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2003 дело принято к производству.

Определением от 24.02.2004 в порядке процессуального правопреемства произведена замена администрации Санкт-Петербурга на Правительство Санкт-Петербурга.

Протокольным определением от 22.03.2004 принят к производству встречный иск Правительства Санкт-Петербурга к Минфину и Внешэкономбанку о признании недействительным договора поручительства от 21.10.1997 N 242.

Решением от 20.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.11.2005, суд признал недействительным договор поручительства от 21.10.1997 N 242 и отказал Минфину и Внешэкономбанку в удовлетворении иска к Правительству Санкт-Петербурга. С Общества в пользу Минфина взыскано для зачисления в федеральный бюджет 20 089 375,31 долларов США задолженности и 482 986, 79 долларов США штрафных процентов в рублевом эквиваленте на день взыскания. С Общества в пользу Внешэкономбанка взыскано 146 324, 12 долларов США комиссии в рублевом эквиваленте на день взыскания.

В кассационной жалобе Минфин просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования солидарно за счет Правительства Санкт-Петербурга и Общества. По мнению Минфина, губернатор Санкт-Петербурга при заключении договора поручительства действовал в рамках полномочий, предоставленным ему законодательством Санкт-Петербурга.

В кассационной жалобе Общество просит проверить законность решения и постановления апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Минфина Правительство Санкт-Петербурга просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Минфина - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества заявил суду кассационной инстанции ходатайства, оформленные в письменной форме, о приостановлении производства по делу в кассационной инстанции и о приостановлении исполнения принятого по делу решения.

Ходатайство о приостановлении производства по делу мотивировано фактом обращения Общества 27.02.2006 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре принятого по делу решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ходатайство о приостановлении исполнения принятого по делу решения мотивировано возможной затруднительностью поворота его исполнения в случае отмены.

Представители Минфина, Внешэкономбанка и Правительства Санкт-Петербурга возражали против удовлетворения названных ходатайств.

Рассмотрев заявленные Обществом ходатайства и выслушав мнение представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Правовых оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу в суде кассационной инстанции не имеется, поскольку заявителем не представлено доказательств принятия арбитражным судом к производству заявления Общества о пересмотре решения от 20.12.2004 по вновь открывшимся обстоятельствам (статьи 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении исполнения принятого по делу решения не имеется, поскольку заявитель, по мнению кассационной инстанции, не обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения и не предоставил встречное обеспечение (пункт 1 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель Минфина и Внешэкономбанка поддержал кассационную жалобу Минфина и просил оставить без удовлетворения кассационную жалобу Общества. Представитель Общества поддержал кассационную жалобу ответчика, подтвердил изложенные в ней доводы и поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Минфина. Представители Правительства Санкт-Петербурга просили оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Федеральными целевыми программами "Сохранение и развитие исторического центра города Санкт-Петербурга" и "Модернизация транспортной системы России", утвержденными соответственно постановлениями Правительства Российской Федерации (далее - Правительство РФ) от 16.05.1996 N 585 и от 05.12.2001 N 948, предусмотрено создание в России первой отечественной высокоскоростной магистрали "Санкт-Петербург - Москва", а в Санкт-Петербурге - транспортно-коммерческого центра (далее - ТКЦ) в районе существующего Московского вокзала.

Распоряжением Правительства РФ от 27.06.1996 N 1016-р признано целесообразным привлечение в 1997 году под гарантии Правительства РФ инвестиционного кредита Великобритании на сумму 200 000 000 долларов США для финансирования закупок Обществом оборудования и материалов для реконструкции действующего и строительства в Санкт-Петербурге нового ТКЦ и для оплаты соответствующих услуг. В соответствии с пунктом 2 указанного распоряжения авансовые платежи, погашение основного долга, уплата процентов и комиссий по привлекаемому кредиту осуществляются Обществом на условиях, определенных соответствующим кредитным соглашением.

Во исполнение названного распоряжения Правительства РФ Общество (заказчик) заключило с иностранными фирмами (подрядчики) контрактное соглашение от 14.05.1997 на строительство ТКЦ, которое принято к финансированию Внешэкономбанком на сумму 200 000 000 долларов США.

11.09.1997 между Обществом и указанными фирмами заключены контракт на строительство ТКЦ в Санкт-Петербурге и соглашение об изменениях.

Как следует из материалов дела, 21.10.1997 Общество выдало долговое обязательство N 242-1-4-28, предметом которого является задолженность Общества по уплате в пользу Правительства РФ сумм, выплаченных или подлежащих выплате за счет федерального бюджета (или иных источников, находящихся в распоряжении Правительства РФ) в пользу кредитора по кредитному соглашению от 14.10.1997, в той части, в которой платежи кредитору производятся в связи с предоставлением последним средств для оплаты контракта от 11.09.1997 в объеме 85 % полной стоимости контракта, что составляет 200 000 000 долларов США.

Согласно пункту 3 распоряжения Правительства РФ от 27.06.1996 N 1016-р Правительство РФ приняло предложение Правительства Санкт-Петербурга о заключении с Минфином соглашения о контргарантиях возврата кредита за счет средств бюджета Санкт-Петербурга.

21.10.1997 между Санкт-Петербургом, представленным администрацией Санкт-Петербурга в лице губернатора Санкт-Петербурга (поручитель), Минфином (кредитор) и Внешэкономбанком (агент) заключен договор поручительства N 242, по условиям которого поручитель обязался безотзывно и безусловно отвечать в полном объеме за счет средств бюджета Санкт-Петербурга перед кредитором солидарно с Обществом за исполнение последним своих обязательств по долговому обязательству.

В целях взыскания с Общества средств федерального бюджета, израсходованных на исполнение государственных гарантий по его обязательствам, а также прекращения иных обязательств Общества перед федеральным бюджетом, в том числе по возврату инвестиционного кредита, Правительство РФ приняло постановление от 29.12.2001 N 912 "О передаче в федеральную собственность незавершенного строительством транспортно-коммерческого центра в городе Санкт-Петербурге".

30.09.2002 между Минфином, Министерством имущественных отношений Российской Федерации и Обществом заключен договор N 01-01-06/07-1110, предметом которого является передача последним в федеральную собственность незавершенного строительством ТКЦ в счет погашения своей задолженности перед федеральным бюджетом, образовавшейся в результате исполнения государственных гарантий по обязательствам Общества, а также прекращения иных его обязательств перед федеральным бюджетом в порядке, предусмотренном постановлением Правительства РФ от 29.12.2001 N 912.

В соответствии с пунктом 2.1.5 названного договора от 30.09.2002 Общество обязалось погашать в порядке и на условиях, установленных долговым обязательством от 21.10.1997, задолженность перед федеральным бюджетом по уплате основной суммы долга в размере 33 673 368,56 долларов США.

Неисполнение Обществом принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения Минфина и Внешэкономбанка в арбитражный суд с настоящим иском.

Указывая на наличие договора поручительства, истцы просят взыскать задолженность, проценты и комиссию с ответчиков солидарно.

Суд первой инстанции посчитал иск обоснованным по праву и размеру в отношении Общества. Отказывая в иске к Правительству Санкт-Петербурга, суд признал договор поручительства ничтожной сделкой.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела, требованиям закона.

Поскольку в деле не имеется и Обществом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих должным образом об исполнении им принятых на себя обязательств, суд, правильно сославшись на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правомерно признал обоснованными исковые требования, заявленные в отношении Общества.

Доводам Общества дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, выводы которого относительно установленных им обстоятельств не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы Минфина, приведенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными и не могут быть приняты кассационной инстанцией, поскольку не находят подтверждения в материалах дела и не основаны на требованиях законодательства, которым, как правильно указало Правительство Санкт-Петербурга, не предусмотрено право администрации Санкт-Петербурга и губернатора Санкт-Петербурга заключать договоры поручительства, обеспечивающие исполнение долговых обязательств юридических лиц, равно как и принимать решения, которые могут повлечь увеличение расходов бюджета Санкт-Петербурга.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "от 05.03.1997 N 46-9" следует читать "от 14.03.1997 N 46-9"

Ссылка Минфина на наличие у администрации Санкт-Петербурга резервного фонда является в данном случае несостоятельной, поскольку размер долговых обязательств Общества значительно (почти в 10 раз) превышает размер указанного резервного фонда, установленный в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 05.03.1997 N 46-9 "О бюджете Санкт-Петербурга на 1997 год".

При этом, как правильно указал суд, обязательства, вытекающие из оспариваемого договора поручительства, выходят за пределы одного финансового года, а необходимые для его финансирования денежные средства и источники финансирования не предусматривались в бюджете Санкт-Петербурга ни в 1997, ни в последующие годы.

Суд также правильно указал на необходимость утверждения договора поручительства Законодательным собранием Санкт-Петербурга и на то, что Правительство Санкт-Петербурга не выступало в спорном обязательстве поручительства в качестве самостоятельного участника гражданских правоотношений.

Поскольку рассматриваемый договор поручительства не соответствует требованиям, предусмотренным статьей 125 ГК РФ; статьями 3, 26 Закона Санкт-Петербурга от 13.03.1996 N 25-3 "О системе органов государственной власти Санкт-Петербурга"; статьей 1 Закона Санкт-Петербурга от 17.07.1997 N 129-44 "О порядке заключения договоров Санкт-Петербурга"; статьями 5, 26 Закона Российской Федерации от 15.04.1993 N 4807-1 "Об основах бюджетных прав и прав по формированию и использованию внебюджетных фондов представительных и исполнительных органов государственной власти республик в составе Российской Федерации, автономной области, автономных округов, краев, областей, городов Москвы и Санкт-Петербурга, органов местного самоуправления", действовавшего на момент заключение договора поручительства, суд правомерно и обоснованно признал его в соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ ничтожной сделкой, не влекущей юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил встречный иск Правительства Санкт-Петербурга и отказал Минфину и Внешэкономбанку в удовлетворении иска за счет Правительства Санкт-Петербурга как солидарного должника.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом обеих инстанций норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо норм материального права, на которые указывают податели жалобы, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 20.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 18.11.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-40703/2003 оставить без изменения, а кассационные жалобы-Министерства финансов Российской Федерации и Российского открытого акционерного общества "Высокоскоростные магистрали" - без изменения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк