Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2000 г. N А05-2269/2000-146/4 Иск ЗАО к ОАО и Обществу о признании сделки по передаче имущества ОАО в уставный капитал Общества по акту недействительной (мнимой) и о применении последствий ее недействительности не удовлетворен, так как то обстоятельство, что генеральными директорами и главными бухгалтерами ответчиков являются одни и те же лица, само по себе не может доказывать мнимость сделки, как и совпадение мест нахождения юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 декабря 2000 г. N А05-2269/2000-146/4

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ЗАО "Союзптицеснаб" - Назаровой О.А. (дов. от 23.06.2000),

от ОАО "Птицефабрика Вельская" и от ОАО "Горское" - Кондратова Ю.М. (протокол от 30.09.97),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Союзптицеснаб" на решение от 31.05.2000 (судья Бушева Н.М.) и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2000 (судьи Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2269/2000-146/4,

установил:

Закрытое акционерное общество "Союзптицеснаб" (далее - ЗАО "Союзптицеснаб") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Птицефабрика Вельская" (далее - ОАО "Птицефабрика Вельская") и открытому акционерному обществу "Горское" (далее - ОАО "Горское") о признании сделки по передаче имущества ОАО "Птицефабрика Вельская" на сумму 438.634 руб. в уставный капитал ОАО "Горское" по акту от 30.09.97 недействительной (мнимой) и о применении последствий ее недействительности.

Решением от 31.05.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2000, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Союзптицеснаб" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что мнимость сделки подтверждается нахождением ответчиков по одному адресу, совпадением в одних и тех же лицах генеральных директоров и главных бухгалтеров ответчиков, а также тем, что ОАО "Птицефабрика Вельская", передав свое имущество в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Горское", лишилось возможности расплатиться с кредиторами, в том числе с истцом, прекратив осуществлять производственную деятельность.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представитель ответчиков возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для подтверждения мнимости оспариваемой истцом сделки необходимо доказать, что ОАО "Птицефабрика Вельская" передало часть своего имущества в уставный капитал ОАО "Горское" без намерения создать соответствующие правовые последствия. Поскольку имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал вновь учрежденного общества, о мнимости сделки в данном случае могло бы свидетельствовать то, что фактически общество учреждено не было. Такой вывод не вытекает из материалов дела.

Так, в соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Факт создания ОАО "Горское" подтверждается решением общего собрания акционеров ОАО "Птицефабрика Вельская" от 30.09.97, актом от 30.09.97 о передаче имущества ОАО "Птицефабрика Вельская" в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Горское", актом о государственной регистрации ОАО "Горское", решением об эмиссии ценных бумаг, выпуск которых прошел регистрацию, решением о размещении акций ОАО "Горское" при его учреждении.

Вопрос о создании ОАО "Горское" был разрешен с позиций собственника (ОАО "Птицефабрика Вельская"), передающего часть своего имущества в виде вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица.

Целью совершения оспариваемой сделки было создание общества, которое фактически было создано, зарегистрировано в качестве юридического лица, осуществляет производственную деятельность. Следовательно, доводы истца о мнимости совершенной сделки являются необоснованными.

Органами прокуратуры отказано в возбуждении уголовного дела по факту преднамеренного банкротства ОАО "Птицефабрика Вельская" за отсутствием состава преступления (том 1, л.д. 171).

Уставный капитал ОАО "Птицефабрика Вельская", размер которого в силу части третьей пункта 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, уменьшен не был. Стоимость основных фондов ОАО "Птицефабрика Вельская" после переоценки на 01.04.2000 составляет 7.793.000 руб., что значительно превышает размер задолженности ОАО "Птицефабрика Вельская" перед истцом. По сообщению службы судебных приставов, осуществляющей взыскание в пользу истца долга с ОАО "Птицефабрика Вельская", исполнительное производство не окончено, часть долга взыскана, на имущество должника наложен арест. Изложенные обстоятельства опровергают доводы истца, оценивающего в качестве мнимой сделки, совершенной с целью сокрытия имущества от взыскания, внесение должником части имущества в виде вклада в уставный капитал ОАО "Горское".

То обстоятельство, что генеральными директорами и главными бухгалтерами ответчиков являются одни и те же лица, само по себе не может доказывать мнимость сделки, как и совпадение мест нахождения юридических лиц.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 31.05.2000 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2000 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2269/2000-146/4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Союзптицеснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Р.В. Казанцева

Т.И. Сапоткина