Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2006 г. N А56-39391/2005 Ходатайство ООО о принятии мер по обеспечению иска не удовлетворено, так как удовлетворение заявленного иска о признании недействительным договора о слиянии предполагает отсутствие юридических последствий договора, не предусматривающего взаимную передачу имущества либо имущественных прав сторонами, а следовательно, непринятие испрашиваемых обеспечительных мер не влечет затруднительности или невозможности исполнения судебного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 марта 2006 г. N А56-39391/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 марта 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Абнетт оверсиз корп." Дышкальпс Т.И. (доверенность от 17.08.2005) и Зубрилова Ю.В. (доверенность от 25.01.2006), от ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" Яршина М.В. (доверенность от 01.12.2005),

рассмотрев 28.03.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2005 по делу N А56-39391/2005 (судьи Жиляева Е.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Канонерский судоремонтный завод" (далее - ЗАО "Канонерский судоремонтный завод") о признании недействительным договора о слиянии от 19.07.2005 (далее - Договор), заключенного между открытым акционерным обществом "Канонерский судоремонтный завод" (далее - ОАО "Канонерский судоремонтный завод") и закрытым акционерным обществом "Невский судоремонтный завод" (далее - ЗАО "Невский судоремонтный завод").

Одновременно Общество обратилось в суд с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска в виде:

запрещения ответчику совершать сделки по отчуждению его имущества;

наложения ареста на принадлежащее ответчику имущество и принятия мер по обеспечению его сохранности;

запрещения реализации и обременения какими-либо способами арестованного имущества, в том числе передачи в залог и внесения в уставный капитал;

запрещения ответчику утверждать решение о выпуске ценных бумаг в форме конвертации акций ОАО "Канонерский судоремонтный завод" и ЗАО "Невский судоремонтный завод" в акции ЗАО "Канонерский судоремонтный завод";

запрещения Федеральной службе по финансовым рынкам (далее - ФСФР) регистрировать конвертацию акций ОАО "Канонерский судоремонтный завод" и ЗАО "Невский судоремонтный завод" в акции ЗАО "Канонерский судоремонтный завод".

Определением от 08.09.2005 (судья Кожемякина Е.В.) ходатайство частично удовлетворено. Судом наложен арест на имущество, принадлежащее ЗАО "Канонерский судоремонтный завод", переданное ему при исполнении Договора ответчику запрещено совершать сделки по отчуждению и обременению указанного имущества; ФСФР предписано приостановить регистрацию конвертации акций ОАО "Канонерский судоремонтный завод" и ЗАО "Невский судоремонтный завод" в акции ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2005 определение отменено по мотиву несоразмерности обеспечительных мер заявленному требованию. В удовлетворении ходатайства Общества о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационных жалобах, поданных разными представителями, Общество просит отменить постановление и оставить в силе определение о принятии обеспечительных мер, указывая на несоответствие материалам дела вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований полагать, что непринятие указанных мер может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

Податель жалобы считает, что в случае признания Договора недействительным его сторонам должно быть возвращено имущество, переданное акту приема-передачи новому обществу, а реестры их акционеров должны быть восстановлены в том виде, в котором они существовали до слияния обществ.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационные жалобы, представитель ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" возразил против их удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрена возможность принятия арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, Общество сослалось на возможность отчуждения ответчиком своего имущества и на возможность отчуждения мажоритарными акционерами ответчика принадлежащих им акций.

Между тем, предметом рассмотрения в настоящем деле является требование о признании недействительным договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Удовлетворение заявленного иска предполагает отсутствие юридических последствий Договора, не предусматривающего взаимную передачу имущества либо имущественных прав сторонами.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер не влечет затруднительности или невозможности исполнения судебного акта.

Поскольку истец не обосновал связь обеспечительных мер с предметом спора, а также их необходимость и достаточность для обеспечения исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение о принятии обеспечительных мер.

Обжалуемое постановление вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, поэтому оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2005 по делу N А56-39391/2005 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова