Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2006 г. N А52-3953/2005/1 Иск Комитета о признании недействительными решений собрания акционеров ОАО об избрании совета директоров и ревизионной комиссии не удовлетворен, поскольку нарушение сроков составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не повлекло нарушения прав Комитета как акционера, так как ни на день составления списка, ни на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров, ни на день проведения общего собрания акционеров Комитет в реестре акционеров Общества не значился

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 марта 2006 г. N А52-3953/2005/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Распространение, обработка, сбор печати" Тюриной Е.Н. (доверенность от 10.01.2006); от Государственного комитета Псковской области по экономическому развитию и имущественным отношениям Диановой С.И. (доверенность от 13.01.2006); Суровой Г.Д. (паспорт N 58 02 325690),

рассмотрев 09.03.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Распространение, обработка, сбор печати" на решение от 19.10.2005 (судья Яковлев А.Э.) и постановление апелляционной инстанции 14.12.2005 (судьи Рутковская Л.Г., Тимаева Ф.И., Барков С.А.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3953/2005/1,

установил:

Государственный комитет Псковской области по экономическому развитию и имущественным отношениям (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Распространение, обработка, сбор печати" (далее - Общество) о признании недействительными решений собрания акционеров Общества от 16.06.2005 об избрании совета директоров и ревизионной комиссии.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Сурова Галина Дмитриевна.

Решением от 19.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2005, исковые требования удовлетворены. Суд указал на то, что оспариваемые решения нарушают права и законные интересы истца, не принимавшего участия в собрании, как акционера Общества. Кроме того, оспариваемые решения приняты с нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение от 19.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 14.12.2005. По мнению подателя жалобы, оспариваемыми решениями собрания не нарушены права и законные интересы Комитета, поскольку на момент проведения собрания акционеров Комитет не являлся акционером Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Комитета и Сурова Г.Д. считают оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция считает, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 16.06.2005 состоялось общее годовое собрание акционеров Общества, на котором среди прочих были приняты решения об избрании совета директоров и ревизионной комиссии (пункты 6 и 7 протокола от 16.06.2005 N 1). Истец в указанном собрании участия не принимал.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Судом первой и апелляционных инстанций установлено, что Комитет является собственником акций Общества с 1996 года, однако вследствие технической ошибки в период с 05.10.1998 по 03.07.2005 не учитывался в реестре акционеров ответчика.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 02.06.2005 по делу N А52-1973/2005/1 за истцом было признано право собственности на 2 216 обыкновенных акций Общества.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда в письме от 21.04.1998 N 33 в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.

Решение от 02.06.2005 по делу N А52-1973/2005/1 вступило в законную силу 02.07.2005, после чего были внесены изменения в реестр акционеров Общества о владельце 2 216 акций.

Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием для осуществления прав, удостоверенных ценными бумагами, является закрепление их в специальном реестре. Аналогичная норма содержится и в статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

На момент проведения 16.06.2005 общего собрания акционеров Общества права Комитета на акции не были учтены в реестре акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

При таких обстоятельствах нарушение сроков составления списка акционеров не повлекло нарушения прав Комитета, поскольку ни на день составления списка (02.05.2005), ни на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров (17.05.2005), ни на день проведения общего собрания акционеров (16.06.2005) Комитет в реестре акционеров Общества не значился.

Таким образом, оспариваемые решения общего собрания Общества от 16.06.2005 не затрагивают прав и охраняемых законом интересов Комитета, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 14.12.2005 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3953/2005/1 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с государственного комитета Псковской области по экономическому развитию и имущественным отношениям в пользу открытого акционерного общества "Распространение, обработка, сбор печати" 1 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина