Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2001 г. N 3104 Дело по иску ЗАО к ООО о признании недействительными сделок по передаче имущества и применении последствий их недействительности направлено на новое рассмотрение, так как истцу следует уточнить исковые требования, а суду исследовать обстоятельства, связанные с заинтересованностью Общества в совершении сделок, проверить, являются ли данные сделки крупными, установить, были ли соблюдены нормы Законов "Об акционерных обществах" и "О несостоятельности (банкротстве)" при их совершении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 октября 2001 г. N 3104

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Казанцевой Р.В., при участии от ООО "Заповедненское" Тимоховца В.В. (доверенность от 04.01.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Заповедное" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2001 по делу N 3104 (судья Лукашова В.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Заповедное" в лице внешнего управляющего (далее - ЗАО "Заповедное") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заповедненское" (далее - ООО "Заповедненское") о признании недействительными сделок по передаче имущества ЗАО "Заповедное" в ООО "Заповедненское" согласно актам от 21.09.2000 и 20.11.2000 на сумму 6 770 720 руб. 51 коп. и применении последствий недействительности сделок, а именно - возвращении всего переданного имущества.

Решением от 03.07.2001 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "Заповедное" просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом статей 44, 59, 60, 63, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 11, 15, 44, 59, 60, 62 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статей 52, 55, 56, 58, 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротства)", статей 131, 167, 168, 173, 223, пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Заповедненское" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ЗАО "Заповедное" о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что принятое решение недостаточно обоснованно.

Арбитражный суд Калининградской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Заповедное". Определением суда от 04.12.2000 по делу N 6839 введена процедура наблюдения, определением от 26.02.2001 по делу N 1038 введено внешнее управление.

Решением общего собрания акционеров ЗАО "Заповедное" было учреждено ООО "Заповедненское", зарегистрированное решением администрации Славского района от 24.10.2000 N 147.

Согласно акту приема-передачи имущества от 21.09.2000 в уставный капитал ООО "Заповедненское" передано имущество ЗАО "Заповедное" на сумму 5 074 346 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества от 20.11.2000 в уставный капитал ООО "Заповедненское" передано имущество ЗАО "Заповедное" на сумму 1 696 374 руб. 51 коп.

Указанные акты подписаны комиссией, в состав которой входил Никитин B.E., являющийся, по утверждению истца, одновременно директором ЗАО "Заповедное" и ООО "Заповедненское".

Свои требования о признании недействительными данных сделок истец обосновывает, в частности, заинтересованностью в совершении обществом сделок, крупным размером сделок и несоответствием их статье 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции в решении не дал оценки указанным доводам истца.

Из имеющегося в материалах дела протокола общего собрания акционеров ЗАО "Заповедное" от 14.09.2000 N 8 (л.д. 59 - 60) следует, что директор ЗАО "Заповедное" Никитин В.Е. назначен директором учреждаемого предприятия ООО "Заповедненское", а также избрана комиссия для передаче имущества в уставный капитал ООО "Заповедненское". Бухгалтерских балансов на момент совершения сделок в материалах дела нет.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые требования, исследовать обстоятельства, связанные с заинтересованностью общества в совершении сделок, проверить являются ли данные сделки крупными, установить, были ли соблюдены нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при их совершении, и дать этим обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела суду необходимо также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2001 по делу N 3104 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина М.Г. Власова

Р.В. Казанцева