Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2006 г. N А05-8860/2005-32 Иск Председателя совета директоров ЗАО о признании недействительными договоров купли-продажи судов и здания, заключенных между ЗАО в лице конкурсного управляющего и ООО, не удовлетворен, так как у Председателя совета директоров отсутствует право на предъявление настоящего иска, поскольку в силу положений ГК РФ только Общество (являющееся стороной по сделке), а не его органы, может предъявлять исковые требования о признании сделки недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 мая 2006 г. N А05-8860/2005-32

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 10.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Дельта-УТФ" на решение от 28.10.2005 (судья Низовцева A.M.) и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2006 (судьи Шашков А.Х., Волков НА, Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-8860/2005-32,

установил:

Председатель совета директоров закрытого акционерного общества "Дельта-УТФ" Челпанов Андрей Олегович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи судов "Борей", "Надир", "Дельта", "Муромец", "Грязовец" и здания маслораздаточного цеха, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Дежневцев, дом 37, заключенных закрытым акционерным обществом "Дельта-УТФ" (далее - ЗАО "Дельта-УТФ", Общество) в лице конкурсного управляющего и обществом с ограниченной ответственностью "Экотэк-Бункер" (далее - ООО "Экотэк-Бункер").

Решением от 28.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе председатель совета директоров Общества просит решение и постановление отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии у председателя совета директоров Общества права на предъявление настоящего иска является необоснованным и противоречащим нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); неправильным является вывод судов о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, а также указание суда на то, что спорное имущество реализовано посредством открытых торгов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность оспариваемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дельта-УТФ"' (продавец) в лице конкурсного управляющего и ООО "Экотэк-Бункер" (покупатель) 07.05.2005 заключили договоры купли-продажи судна "Дельта", буксиров "Муромец", "Борей" и "Надир", согласно которым покупатель принял обязательства оплатить указанные суда, а продавец - передать их в собственность приобретателя по актам приема-передачи. Судом установлено и из материалов дела следует, что стороны указанных договоров выполнили свои обязанности. Собственность покупателя в установленном порядке зарегистрирована.

Между ответчиками 20.07.2004 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Общество (продавец) обязалось за определенную цену передать в собственность ООО "Экотэк-Бункер" (покупатель) здание маслораздаточного цеха общей площадью 261,5 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, город Архангельск, округ Исакогорский, ул. Дежневцев, д. 37. Из материалов дела также видно, что принятые сторонами обязательства выполнены, право собственности ООО "Экотэк-Бункер" на данный объект недвижимости зарегистрировано Архангельским областным Центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем 18.08.2004 выдано свидетельство N 261371 серии 29 АВ.

Считая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку собственником проданных судов и маслораздаточного цеха на момент заключения оспариваемых сделок являлась автономная некоммерческая организация "Служба спасения", указанные сделки являются крупными и на их совершение требовалось согласие совета директоров должника, которое не получено, а также то, что имущество должника реализовано с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка, председатель совета директоров Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если названным Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости морских и речных судов, принадлежащих Обществу. Также представлены доказательства опубликования конкурсным управляющим Общества в средствах массовой информации сведений о проведении торгов по продаже имущества, в том числе предметов оспариваемых договоров купли-продажи (лоты N 1-4, 15).

Таким образом, кассационная инстанция, принимая во внимание тот факт, что правомерность проведения торгов не оспорена, судом исследованы и оценены протоколы проведения торгов в виде аукциона, считает правильным вывод о необоснованности ссылки истца на нарушение порядка реализации имущества предприятия - банкрота.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям. Кроме того, суды указали на невозможность предъявления председателем совета директоров настоящего иска, так как в силу положений пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Кассационная коллегия считает, что вопрос об отнесении оспариваемых сделок к категории крупных не имеет юридического значения для разрешения спора. В данном случае суды обоснованно руководствовались общими положениями гражданского законодательства о недействительности сделок и пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии права у председателя совета директоров Общества на предъявление настоящего иска, так как в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации только Общество (являющееся стороной по сделке), а не его органы, может предъявлять исковые требования о признании сделки недействительной.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу председателя совета директоров Общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-8860/2005-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Дельта-УТФ" Челпанова Андрея Олеговича - без удовлетворения.

Взыскать с Челпанова Андрея Олеговича в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
Судьи

В.В. Старченкова
С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Председатель совета директоров ЗАО оспорил судебный акт, на основании которого ему было отказано в удовлетворении требования о признании недействительными сделок, совершенных ЗАО. По его мнению, при их совершении была нарушена процедура согласования с советом директоров общества, поскольку сделки являлись крупными; кроме того, имущество общества, в отношении которого была возбуждена процедура банкротства, было реализовано с нарушением установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) порядка.

Как пояснил суд федерального округа, поскольку правомерность проведения торгов не оспорена, а также с учетом оценки протоколов проведения торгов в виде аукциона, является правильным вывод нижестоящего суда о необоснованности ссылки заявителя на нарушение порядка реализации имущества предприятия - банкрота. Более того, что касается возможности оспаривания крупной сделки, совершенной АО, суд обоснованно указал, что председатель совета директоров не обладает правом на предъявление соответствующих исков, поскольку в силу положений п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Кроме того, кассационная инстанция считает, что вопрос об отнесении оспариваемых сделок к категории крупных не имеет юридического значения для разрешения этого спора. В данном случае суды обоснованно руководствовались общими положениями гражданского законодательства о недействительности сделок и пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии права у председателя совета директоров АО на предъявление иска, так как в силу положений ГК РФ только общество, являющееся стороной по сделке, а не его органы, может предъявлять исковые требования о признании сделки недействительной.