Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2006 г. N А52-2809/2004/1 Дело по иску ООО и Граждан к ОАО и Обществу о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, так как суду следует установить, имелось ли у истцов право как акционеров ОАО на предъявление иска о признании недействительным указанного договора, в заключении которого имеется заинтересованность

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 мая 2006 г. N А52-2809/2004/1

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика", Гусева В.О., Пакиньчереды Е.В., Пакиньчереды А.Н. - Шлемина А.А. (доверенности от 11.03.2004, 16.03.2004, 18.03.2004, 20.10.2003), от открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" Попова И.В. (доверенность от 22.07.2003),

рассмотрев 23.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" на решение Арбитражного суда Псковской области от 09.12.2005 по делу N А52-2809/2004/1 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика" (далее - ООО "Евро-Керамика"), Гусев Виктор Олегович, Пакиньчереда Елена Владимировна, Пакиньчереда Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Новоизборский комбинат нерудных материалов" (далее - ОАО "НКНМ") и обществу с ограниченной ответственностью "Изборск-Неруд" (далее - ООО "Изборск-Неруд") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) от 01.04.2003.

Решением от 09.12.2005 в иске отказано. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "НКНМ" просит мотивировочную часть решения изменить, исключив из нее вывод о незаключенности договора аренды и установив в качестве основания для отказа в иске отсутствие у ООО "Евро-Керамика", Пакиньчереды А.Н., Пакиньчереды Е.В. и Гусева В.О. права на иск.

В судебном заседании представитель ОАО "НКНМ" поддержал доводы кассационной жалобы, представители истцов возразили против ее удовлетворения. Законность оспариваемого решения проверена в кассационном порядке. Из материалов дела усматривается, что ОАО "НКНМ" и ООО "Изборск-Неруд" 10.04.2003 заключен договор аренды недвижимого имущества (с правом выкупа).

Истцы, руководствуясь статьями 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратились в суд с настоящим иском, указывая на то, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без предварительного одобрения общего собрания акционеров ОАО "НКНМ". Кроме того, оспариваемый договор по своим условиям не выгоден для арендодателя и его акционеров, а следовательно, нарушает законные права и интересы последних.

Суд, оценив собранные по делу доказательства, обоснованно пришел к выводу о том, что договор в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность председателя совета директоров ОАО "НКНМ" Койро С.Г. и члена совета директоров ОАО "НКНМ" Козина С.Н., которым в совокупности принадлежат 76,32% акций ОАО "НКНМ" и 100% долей в уставном капитале ООО "Изборск-Неруд".

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предъявляемых требований к сделке, предусмотренных Законом об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Рассматривая настоящее дело, суд установил, что истцы являются акционерами ОАО "НКНМ", что подтверждается судебными актами по делам N А52-5580/2004/1, N А52-5579/2004/1 и N А52-5578/2004/1.

Кассационная инстанция находит данный вывод суда неправомерным.

Решениями от 29.08.2005, оставленными без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 03.11.2005 Арбитражного суда Псковской области по делам, N А52-5579/2004/1 и А52-5578/2004/1 удовлетворены требования Пакиньчереды А.Н. и Гусева В.О. об обязании ОАО "НКНМ" выдать заявителям выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую их права на акции.

Однако постановлениями Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2006 принятые по делам судебные акты отменены и в удовлетворении иска отказано.

При этом в мотивировочной части постановления кассационной инстанцией отмечено, что на момент обращения Пакиньчереды А.Н. и Гусева В.О. с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров общества в реестре отсутствовала запись об их правах на акции общества.

Таким образом, судебными актами, на которые сослался суд в решении от 09.12.2005, ни в коей мере не подтверждается право истцов, в том числе и ОАО "Евро-Керамика", на обращение в суд с настоящим иском.

Учитывая указанные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует установить, имелось ли у истцов право как акционеров ОАО "НКНМ" на предъявление иска о признании спорного договора аренды, в заключении которого имеется заинтересованность.

При этом истцам необходимо представить доказательства того, что они являлись акционерами ОАО "НКНМ" как при заключении оспариваемой сделки, так и на момент обращения с данным требованием в суд.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 09.12.2005 по делу N А52-2809/2004/1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

В.В. Старченкова