Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2006 г. N А56-15605/2004 Дело по иску Гражданина к ЗАО о признании права собственности на акции Общества направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, отказывая истцу в признании права собственности на спорный пакет акций, суд тем самым принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика, право собственности которого на данный пакет акций зарегистрировано в реестре акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 мая 2006 г. N А56-15605/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от Курзы Раисы Федоровны представителя Андреева С.В. (доверенность от 05.03.2004),

от закрытого акционерного общества "Жилстрой" Паламарчука А.А. (доверенность от 29.11.2005), Полякова Ю.А. (доверенность от 29.11.2005),

от Баштина Юрия Владимировича представителя Полякова Ю.А. (доверенность от 19.10.2005),

от Меркулова Геннадия Ивановича представителя Полякова Ю.А. (доверенность от 10.11.2005),

от общества с ограниченной ответственностью "НС Информ Консалтинг" Полякова Ю.А. (доверенность от 01.12.2005),

рассмотрев 24.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Курзы Раисы Федоровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу N А56-15605/2004 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.),

установил:

Курза Раиса Федоровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Жилстрой" (далее - Общество) о признании за ней права собственности на 8 385 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества общей номинальной стоимостью 8 385 руб. с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-06803-J.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Баштин Юрий Владимирович, Никитин Виктор Федорович и Меркулов Геннадий Иванович.

Определением от 15.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НС Информ Консалтинг".

Решением от 20.07.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2006 решение отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе Курза Р.Ф. просит постановление от 20.02.2006 отменить, ссылаясь на нарушения норм материального права. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что все сделки по отчуждению пакета акций совершались в присутствии нотариуса, не соответствует материалам дела; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт заключения договора купли-продажи акций, право собственности на которые просит признать истица; отказ апелляционного суда в назначении почерковедческой экспертизы в отношении договора купли-продажи акций от 16.10.2000 является незаконным и нарушает права истицы; судом неверно применен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление апелляционного суда от 20.02.2006 без изменения.

В судебном заседании представитель Курзы Р.Ф. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Общества и третьих лиц, считая их несостоятельными, просили оставить принятый по делу судебный акт без изменения.

Никитин В.Ф., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.02.1997 Регистрационной палатой Мэрии Санкт-Петербурга зарегистрировано Общество.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденному общим собранием акционеров Общества от 01.08.2000, количество фактически размещенных ценных бумаг выпуска составляет 33 540 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. При этом акционерами Общества являлись Баштин Ю.В., Кобзаренко В.И., Курза Р.Ф. и Никитин В.Ф., каждому принадлежало 25% от общего количества акций, а именно 8 385 акций.

Истица, ссылаясь на то, что принадлежащие ей акции она не отчуждала, а решением общего собрания акционеров Общества от 01.04.2004, в котором она не принимала участия, ее акции распределены ответчиком между третьими лицами, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности доводов истицы о неподписании ею документов, направленных на отчуждение пакета акций. Кроме того, суд посчитал, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20.09.1999 Курза Р.Ф. подала заявление об исключении ее из числа акционеров Общества. Соглашением от 01.10.1999, заключенным между Обществом и Курзой Р.Ф., последняя обязалась продать Обществу или указанному им лицу принадлежащие ей 8 385 акций Общества, а покупатель - оплатить ценные бумаги. Пунктом 5 данного соглашения стороны установили, что основной договор купли-продажи подлежит заключению и оформлению в недельный срок с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг и присвоения им государственного регистрационного номера.

Подписи Курзы Р.Ф. в указанных выше документах удостоверены нотариально и ею не оспариваются.

Внеочередным собранием акционеров Общества от 16.10.2000 (протокол N 7), на котором присутствовала и Курза Р.Ф., принято решение о выкупе Обществом акций истицы в количестве 8 385 штук по Цене100 руб.

Общество и Курза Р.Ф. 16.10.2000 заключили договор купли-продажи акций, согласно которому истица по обусловленной в нем цене обязалась передать в собственность Общества 8 385 акций, зарегистрированных Санкт-Петербургским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 10.10.2000. В этом же договоре зафиксирована передача прав на акции и указано, что факт продажи зарегистрирован в реестре акционеров за подписью продавца и покупателя, в доказательство чего представлена копия передаточного распоряжения от 16.10.2000.

Истица отрицает принадлежность ей подписей на договоре купли-продажи и передаточном распоряжении от 16.10.2000.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее -Закон о рынке ценных бумаг) права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

Статьей 2 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения дела судом спорный пакет акций находился в собственности Баштина Ю.В., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица (том 2, л.д. 16).

Вопрос о признании за истицей права собственности на акции, если оно будет установлено, влечет принятие судебного акта, которым разрешается вопрос о правах и обязанностях лица, зарегистрированного в реестре акционеров в качестве собственника акций.

Баштин Ю.В. не привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Между тем в соответствии с частью второй статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если средеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции вправе привлечь к участию в деле другого ответчика по своей инициативе.

Отказывая истице в признании права собственности на спорный пакет акций, суд апелляционной инстанции тем самым принял решение о правах и обязанностях Баштина Ю.В., не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика, право собственности которого на данный пакет акций зарегистрировано в реестре акционеров, что в силу пункта 4 части четвертой статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления.

Кассационная инстанция находит, что суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, допустил нарушение и других норм процессуального и материального права.

В соответствии с частями второй, третьей, четвертой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Для оценки действительности договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения от 16.10.2000 суд должен исследовать названные документы, подлинники которых в деле отсутствуют.

Достоверность имеющихся копий документов истицей оспаривается.

В соответствии с частью шестой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из имеющейся в материалах дела справки старшего оперуполномоченного по ОВД 1 отдела ОРЧ N 7 УБЭП ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области (том 1, л.д. 62) следует, что подлинный договор купли-продажи акций от 16.10.2000 передан представителем Общества для производства исследования почерка в связи с рассмотрением материала проверки N 3362.

Впоследствии данный материал проверки направлен в ГСУ при ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области (том 1, л.д. 140).

Однако судом не установлено, проводилось ли по данному материалу экспертное исследование, выдавался ли кому-либо на руки и на основании какого документа подлинный договор купли-продажи акций от 16.10.2000.

В материалах дела имеется справка, выданная Управлением внутренних дел Фрунзенского района Санкт-Петербурга от 15.02.2005, из которой следует, что 24.12.2004 в 73 отдел милиции Управления внутренних дел Фрунзенского района обратился гражданин Синьков М.А. с заявлением о краже из его автомобиля документов, в числе которых находились договор купли-продажи акций от 16.10.2000 и передаточное распоряжение от 16.10.2000 (том 1, л.д. 136).

Из постановления о приостановлении предварительного следствия от 11.04.2005 (том 2, л.д. 13-15) следует, что похищенные из автомобиля документы Синьков М.А. забрал в УБЭП ГУВД по поручению руководителя Общества.

При этом доказательства того, что подлинное передаточное распоряжение от 16.10.2000 передавалось в следственные органы для производства почерковедческой экспертизы, в материалах дела отсутствуют и данному обстоятельству апелляционным судом оценка не дана.

Если подлинный документ имеется в наличии, то он должен быть исследован судом и, при необходимости, по нему должна быть проведена экспертиза в рамках данного дела на предмет исследования оспариваемых истицей подписей.

Обязанность доказывания обстоятельств, на которые лицо ссылается в обоснование своих требований или возражений, возложена в силу части первой статьи 65 АПК РФ на это же лицо.

Истица утверждает, что не подписывала договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение от 16.10.2000.

Общество, возражая на эти доводы, должно обосновать свою позицию. Такими доказательствами являются прежде всего подлинные документы. В случае если факт совершения сделки не подтвержден подлинным договором и передаточным распоряжением, а на основании копий и с помощью других доказательств невозможно установить подлинное содержание первоисточников, то в силу части шестой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать названное обстоятельство доказанным. Бремя представления доказательств при этом лежит на Обществе, как и риск неблагоприятных последствий, наступающих вследствие непредставления доказательств.

Если судом при новом рассмотрении дела будет установлено, что следственными органами по подлинному договору купли-продажи акций от 16.10.2000 назначалось почерковедческое исследование и имеется заключение эксперта, его необходимо оценить в совокупности с другими доказательствами как одно из письменных доказательств по делу, не имеющих заранее установленной силы.

В частности, для проверки достоверности письменного доказательства арбитражный суд на основании части второй статьи 88 АПК РФ может по своей инициативе вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство. В данном случае в качестве такого свидетеля может выступать эксперт.

При рассмотрении судом ходатайства Общества о применении к данному спору исковой давности, суду необходимо выяснить, когда истица узнала или должна была узнать о нарушении своего права. При этом суду необходимо проверить довод истицы о том, что срок давности по данному спору должен течь с момента заключения ею с обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Люкс" договора доверительного управления акциями.

В материалах дела данный договор отсутствует, в связи с чем суду следует установить, обращалась ли Курза Р.Ф. к Обществу с требованием о получении выписки из реестра акционеров в связи с заключением данного договора. Сам по себе факт подписания договора доверительного управления акциями в отсутствие полученной от Общества выписки из реестра акционеров или отказа Общества в ее выдаче, не может свидетельствовать о том, что именно в этот момент истица узнала о нарушении своего права.

С учетом изложенного постановление от 20.02.2006 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, предложить истице уточнить исковые требования с учетом того, что право собственности на эмиссионные ценные бумаги удостоверяется в системе ведения реестра, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу N А56-15605/2004 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова