Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2006 г. N А05-16211/2005-17 Иск ООО о признании недействительными решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и изменений в сведения об истце, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения удовлетворен, так как из материалов дела видно, что истец представил в Инспекцию все документы, необходимые для государственной регистрации названных изменений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 мая 2006 г. N А05-16211/2005-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Северодвинску Архангельской области на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.12.2005 по делу N А05-16211/2005-17 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод "Стройдеталь" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Северодвинску Архангельской области (далее - Инспекция) от 01.07.2005 N N 52-40/710 и 52-40/711 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Завода, и изменений в сведения о Заводе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Также заявитель просил обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Завода.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карахта" (далее - ООО "Карахта"), общество с ограниченной ответственностью "ИВС" (далее - ООО "ИВС") и закрытое акционерное общество "ЭРГО" (далее - ЗАО "ЭРГО").

Решением от 12.12.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, оспариваемые решения Инспекции признаны недействительными. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию вышеуказанных изменений.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение от 12.12.2005, принятое, по ее мнению, с нарушением пункта 1 статьи 17 и пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Завод, учредителями которого являются ООО "Карахта" и ЗАО "ЭРГО", зарегистрировано администрацией муниципального образования город Северодвинск 04.06.2002 за основным государственным регистрационным номером 1032901001660.

Решением общего собрания участников Завода, оформленным протоколом N 20 от 24.02.2005, выражено согласие на продажу ООО "Карахта" своей доли в уставном капитале Завода ООО "ИВС".

По договору купли-продажи от 24.02.2005 ООО "Карахта" продало ООО "ИВС" свою долю, составляющую 30 % в уставном капитале Завода, о чем последний уведомлен письмом от 07.06.2005.

Общим собранием участников Завода 27.06.2005 принято решение о внесении соответствующих изменений в устав, оформленное протоколом N 21. В этот же день ООО "ИВС" и ЗАО "Эрго" внесли изменения в учредительный договор Завода.

Завод 27.06.2005 обратился в Инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании названного решения общего собрания участников, и изменений в сведения об участниках Завода, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекция, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 17 и пункта 2 статьи 20 Закона о регистрации и указывая на то, что 22.03.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Карахта", 01.07.2005 приняла решения N N 52-40/710 и 52-40/711 об отказе в государственной регистрации указанных изменений.

Считая названные решения Инспекции незаконными, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования Завода законными и обоснованными, возражения Инспекции счел несостоятельными, заявление удовлетворил в полном объеме.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 названной статьи для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из материалов дела видно и подателем жалобы не оспаривается, что заявитель представил в Инспекцию все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Завода, и в сведения о его участниках.

Удовлетворяя требования заявителя, суд правомерно не принял во внимание ссылку Инспекции на необходимость применения в спорных правоотношениях пункта 2 статьи 20 Закона о регистрации.

Согласно указанной норме права с момента внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Поскольку Завод не отвечает ни одному из признаков, перечисленных в пункте 2 статьи 20 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, и изменений в сведения об участниках Завода, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, неправомерен и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного судом вынесено обоснованное решение об удовлетворении требований заявителя.

Доводы Инспекции о неправильном применении судом норм материального права не нашли своего подтверждения.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, ранее уже были предметом рассмотрения суда и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом решении.

Нарушений судом норм материального или процессуального права кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.12.2005 по делу N А05-16211/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Северодвинску Архангельской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов